常规路径与另一种选择

杨友良律师自2019年执业至今，累计承办案件逾1000件，尤其在合同领域经验丰富，专精于房屋买卖、建设工程类案件。在某起股东损害公司债权人利益责任纠纷案件中，通常情况下，此类案件的常见处理思路是，律师多遵循传统观点，保护股东的期限利益。当公司不能清偿到期债务时，一般认为未届出资期限的股东没有义务提前缴纳出资，会建议债权人在公司进入破产或解散清算程序时，再依据相关法律要求股东出资加速到期；或者认为应保护全体债权人利益，让债权人申请债务人公司破产，在破产程序中实现股东出资加速到期。

然而，在这起案件中，杨友良律师选择了不同的路径。他精准运用新《公司法》第五十四条，主张股东出资加速到期。面对被告关于“期限利益”的抗辩，他以执行终本裁定为核心证据，论证公司已具备破产原因。他指出终本裁定是执行部门通过发出报告财产令、核实调查财产线索以及现场走访后作出的，在无足以反驳的相反证据下，依据终本裁定可以认定被执行人确无财产可供执行。虽然被告提供了公司的决算单及股权等证据，但这些均形成于终本裁定作出之前，且是否属于有效债权并可供执行也无证据加以证明，所以不能认定公司尚有履行能力。

按照常规，可能的结果是法院遵循保护股东期限利益的原则，不支持债权人要求未届出资期限的股东提前缴纳出资的请求，驳回债权人的诉讼请求，债权人需等待公司进入破产或解散清算程序，再寻求债权的实现。

但实际结果是，法院支持了杨友良律师的观点。法院认为公司作为被执行人案件，执行法院已穷尽有效执行措施，因公司无可供执行的财产，执行法院已裁定终结本次执行程序，可以认定公司已达到无财产可供执行的状态，不能清偿到期债务。被告作为公司股东，未举证证明其已实缴全部出资，其对公司尚未实缴到位的认缴出资部分应加速到期。最终判决被告在未履行出资义务的范围内对公司所欠债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这一结果与常规结果的差异在于，杨友良律师打破常规，成功让未届出资期限的股东提前承担出资责任，为客户及时实现了债权。