保供物资款“三角债”迷局，黄俊华律师认定表见代理追回7.1万余元货款

2022年上海疫情防控期间，某科技公司作为保供企业，开始向市场供应猪肉等生活物资。同年5月，孙某和张某通过微信群向该科技公司频繁下单，要求配送猪肉。科技公司按照订单要求完成供货，并将货物送至指定地点，收货人“付某”在销售单上签字确认。累计供货金额达122,808元。之后，科技公司按照张某提供的开票信息，向某制造公司开具了全额增值税专用发票，某制造公司也通过第三方支付了51,467.5元，但剩余71,340.5元一直未付。

当科技公司催讨剩余货款时，某制造公司却矢口否认买卖关系的存在。其辩称：孙某和张某不是公司员工，公司只是代他们付款；科技公司的货物并非全部由某制造公司下单；双方之间不存在直接的买卖合同关系。科技公司陷入了“货卖了、钱收不回来、对方还不认账”的困境。于是，科技公司委托黄俊华律师代理此案，希望追回剩余货款。

律师的核心论证

某制造公司提出抗辩，称孙某和张某不是其员工，只是代付款项，双方不存在直接买卖合同关系。

黄俊华律师进行了有力的法律反击：

1.引用法规：根据《民法典》第一百七十二条，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

2.分点论证：

争议款项的法律属性：科技公司与某制造公司之间的交易符合买卖合同的法定要素。某制造公司系上海市商务委员会认定的疫情防控生活物资保障重点企业，具有保供资质，科技公司基于此有充分理由相信，交易相对方是某制造公司而非个人。

公司增加的其他款项不能替代：某制造公司主张的“代付”说不符合常理。如果只是代孙某、张某付款，为何开票抬头是某制造公司？为何付款后从未要求更正或追索？

公司单方否认行为属于违法：某制造公司收取发票、支付部分货款的行为，以实际行动确认了买卖关系的存在。其否认买卖关系的行为属于违法变更合同的行为。

3.最终法律结论：孙某、张某的行为构成表见代理，某制造公司与科技公司之间存在真实的买卖合同关系。某制造公司未足额支付货款，构成违约，应承担支付剩余货款的责任。

仲裁/判决结果

2024年，某市金山区人民法院作出一审判决。法院完全采纳了黄俊华律师的核心观点，认定孙某、张某系代表某制造公司向科技公司进行采购，科技公司有理由相信其交易相对方是某制造公司而非个人；科技公司已全额开具发票，某制造公司已支付部分货款，双方之间存在真实的买卖合同关系。最终，法院判决某制造公司支付科技公司货款71,340.5元，案件受理费由被告负担，驳回公司其他抗辩。

行业启示与律所价值

在商业交易中，很多企业存在错误认知，认为只要否认员工身份或交易关系，就可以逃避付款责任。本案确立了重要的裁判规则：在复杂交易环境中，买卖关系的认定不能仅看合同形式，发票、付款行为、交易习惯、相对方的身份特征等，都是法院认定合同关系的重要依据。

这起案件对用人单位敲响了警钟，企业应遵守诚实信用原则，不得随意否认交易关系，否则将承担相应的法律责任。对于劳动者和供应商来说，在交易过程中要注意保留相关证据，如订单记录、发票、付款凭证等，以维护自身合法权益。

黄俊华律师在该类案件中展现出了卓越的专业价值。在证据组织方面，他通过收集微信群聊天记录、开票信息、付款行为等证据，形成了完整的证据链条，有力地证明了交易关系的存在。在法律定性上，精准运用“表见代理”规则，为案件的胜诉奠定了基础。在庭审策略上，针对被告的抗辩理由，进行了有理有据的反驳，最终赢得了法院的支持。7.1万余元不是小事，它维护了交易的公平与正义，彰显了法律的威严。