“股权转让”实为借贷，这笔钱该谁还？法院判了

案件事实背景

原告廖XX与被告钱XX之间的纠纷源于一份《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》。2018年9月，廖XX与钱XX签订该协议并支付了转让款。然而，被告未办理股权变更且管理混乱，廖XX又与顾XX签订了退股协议及还款协议，但顾XX并未履约。于是，廖XX将钱XX等四被告告上法庭，要求钱XX对转让款本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。

核心争议点及拆解

1.第一层争议：基础合同效力问题

法院查明的事实：XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，而案涉协议约定将幼儿园作价转让股权。

双方各自主张：原告主张协议有效，要求钱XX承担连带责任；被告李玲律师团队援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律规定，认为协议违反法律强制性规定，应认定为无效合同。

法院最终认定：法院采信了被告的理由。因为协议目的与幼儿园的公益属性冲突，根据《民法典》第一百五十三条第二款，认定该协议无效，原告以无效合同主张债权无法律基础。

2.第二层争议：法律关系主体问题

法院查明的事实：微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议；款项流向凭证显示钱XX收到转让款后当日即按顾XX指定转给案外人；《代持股份协议》明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人。

双方各自主张：原告认为钱XX应承担连带责任；被告辩称钱XX非实际债务人，仅为“代持人+执行者”。

法院最终认定：法院支持了被告的观点。原告与顾XX后续签订的《股东退股协议书》《分期付款协议书》，印证了原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。

3.第三层争议：债权主张问题

法院查明的事实：顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的股权总价。

双方各自主张：原告要求钱XX承担债权责任；被告认为即使按“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

法院最终认定：法院采纳了被告的意见，认定实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张不成立。

整体判决结果

法院确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在涉及类似的股权转让或借贷交易时，一定要仔细审查合同的合法性，确保合同内容不违反法律法规。同时，要明确交易的主体和实际责任人，保留好相关的聊天记录、转账凭证等证据，以便在发生纠纷时能够维护自己的权益。如果对合同条款有疑问，最好咨询专业律师的意见。

结尾

这起民间借贷纠纷案件中，法院最终认定钱XX非责任主体，驳回了原告要求其承担连带责任的诉讼请求，维护了钱XX的合法权益。李玲律师在这起案件中展现出了卓越的专业能力。她毕业于中国政法大学，硕士研究生学历为她打下了扎实的法律功底。执业以来处理超300件案件，其中刑事纠纷和离婚纠纷案件众多，丰富的实战经验让她在面对这起复杂的民间借贷纠纷时，能够精准地制定“三层抗辩”策略，抓住案件的关键要点。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。