投资款非借款，律师助力当事人避免85万损失

被告一为自然人独资有限责任公司，被告二系该公司的一名股东兼法定代表人。2021年3月，被告二与原告签订《股权转让协议书》，原告将50万作为入股款转账给被告。之后，原告又分别转账15万（备注项目入资）、20万（备注合同保证金）。然而在2022年1月，原告补签《借款合同》，主张这85万转化为民间借贷，要求被告一还款、被告二承担连带责任，还主张律师费、诉讼费。

此案件的难点显著，原告补签借款合同，表面证据看似对其有利。但要厘清款项性质并非易事，需要从转账备注、书面协议、工商登记等多方面寻找突破口，以证明款项并非借款。而且一人公司股东连带责任的构成条件复杂，需准确适用法律规则进行抗辩。

周科兵律师接受委托后，迅速展开工作。他第一时间剥离“借贷”假象，锁定股权让与+投资基础关系。通过提交股权转让协议、转账备注、工商登记、企业信息等证据，构建起完整的证据链。在法律适用上，紧扣民间借贷司法解释关键“基础关系抗辩”规则，以及一人公司股东连带责任适用前提，提出有力抗辩。指出案涉85万是股权转让款、项目投资款、合同保证金，并非借款；《借款合同》无明确债权债务清算/转化意思表示，未形成合法有效的借贷合意；原告已登记为公司股东，投资款转化为借款未经股东会决议，不发生法律效力；一人公司股东连带责任的构成本案基础关系并非民间借贷。

最终，法院采纳了周科兵律师的意见，认定案涉85万不构成民间借贷，原告主张的借款转化事实不成立，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。

对于普通人而言，在涉及资金往来时，首先需要明确款项的性质，转账备注要清晰准确，并签订严谨的书面协议，避免日后出现纠纷。同时，要遵循法律规定，公司内部事务的处理需按章程和法律程序进行。在遇到类似纠纷时，不能仅凭事后补签的协议就认定法律关系，应综合考虑各种因素，及时咨询专业律师，以保障自身合法权益。