股权转让款返还诉求被驳回，240万保住了！

案件基本事实

2020年6月24日，祁X与况X签订《(公司股东)个人股权转让协议书》，约定况X将其持有的某公司20%股权以280万元价格转让给祁X，祁X分多笔支付了全部股权转让款。然而，祁X发现案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后增资至2000万元，自己实缴出资额仅为40万元。祁X认为况X未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约，于是将况X告上了法庭。

双方诉求和各自理由

祁X认为，况X未按协议约定实缴出资，应返还240万元股权转让款并支付资金占用利息。而况X则在喻佑松律师的代理下提出抗辩：一是股权转让分两次完成，2019年6月、2020年6月分别转让15%、5%股权，且两次转让时公司注册资本均为200万元并已全部实缴；二是况X从未承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，也无权代表其他股东作出等比例增资的承诺；三是股权转让价款按公司1400万元估值计算，并非对应注册资本，祁X已获得股权分红，股权实际价值超过转让价款；四是祁X在公司担任核心岗位，对公司情况完全了解，不可能陷入认识错误；五是公司增资决议经祁X签字确认，他应自行承担增资后的实缴义务；六是祁X提起诉讼是因行业利润率下降、公司现金流紧张，意图逼迫况X回购股份。

法院查明的事实细节

法院经审理查明，祁X与况X的股权转让分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X均签字确认。祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录显示，祁X明知股权转让价款按公司1400万元估值计算。案涉协议签订前，双方已完成股权转让款支付及股权变更登记，祁X对公司实际情况知情。公司2021年增资至2000万元的决议经祁X签字，其认缴出资额增加后实缴义务应由自身承担。

法院的认定逻辑

法院认为，祁X在股权转让股东会决议上签字，说明他明知受让股权对应的实缴出资额，也知晓股权转让价款的计算依据为公司估值而非注册资本。股权转让价格是双方自愿达成的合意，案涉280万元转让款是双方真实意思表示。案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记均已完成，协议中与实际不符的内容未对祁X产生误导。股东实缴出资的工商登记与股权转让款支付分属不同法律关系，不能以二者金额不一致认定转让方违约。

最终判决结果

湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

本案由湖北谦牧律师事务所的喻佑松律师代理。

法律建议

在进行股权转让时，双方一定要明确股权转让价款的计算依据，是按公司注册资本还是估值。同时，要仔细审查公司的实际情况，包括注册资本、实缴出资等。签订协议前，最好咨询专业律师，避免因协议内容与实际情况不符而产生纠纷。另外，在公司增资等重大事项上，股东要清楚自己的权利和义务，避免事后产生争议。

在这起股权转让纠纷中，祁X原本以为能要回240万元股权转让款，却被法院驳回诉求。这一结果充分体现了案件事实和证据的重要性。喻佑松律师凭借精准的案件分析和全面的证据收集，成功为委托人况X、某公司维护了合法权益。喻佑松律师毕业于武汉大学，拥有硕士学位，深厚的法学功底让他在处理本案复杂的股权转让问题时格外从容。执业以来，他承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。正是多年的积累，让他在本案中迅速抓住争议核心，形成完整的证据链，最终说服法院采纳抗辩意见。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。