药品经销窜货纠纷，律师精准抗辩核减330万赔偿

原告山西某医药器械有限公司与被告云南某医药有限公司、陆某签订《经销合作及货物管理协议》，山西某医药器械有限公司授权云南某医药有限公司为“健胃宽胸丸”“萘普生注射液”在云南省线下诊所、单体药房渠道的独家经销商，严禁跨区域销售及未经许可网络销售，陆某承担连带责任保证。之后双方又签订《购销合同》，山西某医药器械有限公司供应药品合计总价款252400元。

山西某医药器械有限公司称云南某医药有限公司存在跨区域窜货、在京东/拼多多等平台违规网售行为，其自行回收违约药品31206盒，支出费用166万余元。于是，山西某医药器械有限公司诉请解除协议、要求云南某医药有限公司支付回收费用、违约金379万余元、律师费等合计556万余元，陆某承担连带责任，并承担保全保险费、诉讼费等。

单楷律师的核心论证

被告方在庭审中提出了核心抗辩。云南某医药有限公司认为自己并非案涉合同实际履行方，不应承担责任；山西某医药器械有限公司回收药品未按协议提前3日通知，程序违规；协议违约责任条款显失公平，约定违约金远超实际损失，属于格式条款应调整；原告回收药品渠道存疑，涉嫌虚假诉讼，已向公安机关报案。

单楷律师则依据法律进行了有力反击：

1.关于合同履行主体：根据《民法典》相关规定，合同签订主体明确，云南某医药有限公司在合同上签字盖章，应认定为合同实际履行方，不能以自身主张而免除责任。

2.回收药品程序问题：虽然原告回收药品未提前3日通知，但这属于程序上的瑕疵。从实际情况看，原告回收药品是为了防止损失进一步扩大，属于合理的止损行为，不能因程序瑕疵而免除被告的违约责任。

3.违约金条款：依据《民法典》中关于违约金调整的规则，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。本案中，原告诉请的违约金379万余元远超实际回收损失，显失公平，应按实际损失的30%进行调整。

4.回收药品渠道问题：目前原告提供的证据足以证明回收药品的事实，被告虽质疑渠道存疑，但未提供充分证据证明原告涉嫌虚假诉讼。

综合来看，云南某医药有限公司存在违约行为，但原告诉请的违约金过高，应进行调整。

仲裁/判决结果

山西省太原市小店区人民法院经审理后认定，合同合法有效，云南某医药有限公司存在违约，但采纳了单楷律师关于违约金过高的抗辩，将原告诉请379万余元违约金酌情调减至49万余元（按回收损失30%计算）；驳回原告解除合同诉求（协议期限已届满）；最终判决云南某医药有限公司支付回收费用、违约金、律师费、保全保险费共计226万余元，陆某承担连带责任。驳回了被告其他不合理的抗辩。

行业启示与律所价值

在药品经销行业，企业常见的错误认知有：认为可以随意突破合同约定进行跨区域销售，对违约金条款不够重视，认为合同履行主体可以随意变更等。本案确立的裁判规则是：违约金应根据实际损失合理调整，不能过分高于实际损失；合同履行主体应以合同签订为准；回收药品的程序瑕疵不必然免除违约方的责任。

这对用人单位的警示是，要严格遵守合同约定，诚信经营，避免违约行为。对于违约金条款要合理设置，避免过高或过低。对劳动者（这里主要指企业的相关负责人）的启示是，要增强法律意识，了解合同中的权利和义务，遇到纠纷时要及时寻求专业法律帮助。

单楷律师在该类案件中的专业价值显著。在证据组织方面，他对原告提供的证据进行了细致分析，找出其中的漏洞和不合理之处；在法律定性上，准确依据《民法典》等相关法律，对合同履行主体、违约金条款等进行了精准判断；在庭审策略上，结合证据规则与类案裁判思路，提出了合理的抗辩理由，成功为被告核减了330万余元的赔偿金额，最大化维护了被告的合法权益。556万与226万的差距，彰显了法律的公正和律师专业服务的价值。