股权转让背后的借贷纠纷，法院如何认定责任归属？

案件背景

原告廖XX居住在浙江省宁波市镇海区，主张被告返还借款本息及维权费用。被告钱XX住在江苏省泰兴市，委托李玲律师和王XX律师为诉讼代理人。此外，还有其他被告，包括核心债务人顾XX、江苏XX公司以及长沙市XXX幼儿园。案件性质是民间借贷纠纷，原告以股权转让为名主张借贷关系，要求钱XX承担连带责任。案件于2023年7月25日立案，7月27日原告申请财产保全，8月24日首次开庭，后因案情复杂转为普通程序，12月28日二次开庭，2024年1月19日判决。

争议焦点及法院认定

争议焦点一：股权转让协议是否有效

原告廖XX主张2018年9月与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，并支付了转让款。李玲律师团队认为，该协议因违法而无效。法律依据为《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条（民办非企业单位不得从事营利性经营活动）、第二十一条（资产不得侵占、私分），《民办教育促进法》第十九条（非营利性民办学校举办者不得取得办学收益）。事实方面，XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利，案涉协议约定将幼儿园作价转让股权，违反法律强制性规定。法院最终认定，协议目的与公益属性冲突，根据《民法典》第一百五十三条第二款，该协议为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。

争议焦点二：钱XX是否为实际债务人

原告认为钱XX应承担连带责任。李玲律师团队构建证据链，微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人。款项流向凭证显示钱XX收到转让款后，当日即按顾XX指定转给案外人，未实际占有或使用款项。《代持股份协议》明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人，所有权利义务归顾XX。原告与顾XX后续签订《股东退股协议书》《分期付款协议书》，直接约定股权退还与还款事宜，印证原告明知实际交易对象为顾XX。法院认定钱XX非实际债务人，仅为“代持人+执行者”，无独立责任。

争议焦点三：案涉款项是否已返还

原告主张钱XX承担还款责任。李玲律师团队数据举证，顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的股权总价。法院认为，即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

判决结果

法院采纳了李玲律师团队的核心辩护意见，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

法律建议

在进行股权转让或借贷等经济活动时，一定要仔细审查合同的合法性和有效性。对于涉及非营利性机构的交易，要特别注意相关法律法规的限制。同时，要保留好各种证据，包括聊天记录、转账凭证等，以便在发生纠纷时能够证明自己的主张。在签订合同时，要明确各方的权利和义务，避免产生不必要的争议。

本案中，法院最终认定钱XX非责任主体，避免了其承担高额的连带还款责任，维护了当事人的合法权益。李玲律师自2023年开始执业以来，处理案件超300件，其中处理刑事纠纷案件超150件，处理离婚纠纷案件超100件。她拥有中国政法大学硕士研究生学历，深厚的法学功底让她在处理本案复杂的法律关系和证据梳理时格外从容。执业的这些年里，她积累了丰富的经验，能够精准地把握案件的关键突破口。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。