建设用地使用权转让纠纷中意思表示与款项给付的司法认定

不动产权属衍生的转让交易往往嵌套多层债权流转环节，交易过程中多份协议交叉签订、款项支付路径与书面约定不完全匹配的情形，极易引发后续权利义务认定争议。本起律所承办的建设用地使用权转让合同纠纷二审落槌后，其中涉及的通谋虚假意思表示甄别、款项给付事实的司法认定逻辑，对同类交易风险防范具备典型参考价值。案涉交易最初源于多方法律主体联合收购金融机构打包处置的抵押资产，2016年11月交易各方首次签订四方协议，明确自然人姚某出资74万元收购指定地块对应资产份额，后续双方又于2017年3月签订补充协议对不动产权属信息作出更新约定，姚某先后通过现金存款、亲属转账的方式完成74万元款项交付，相应支付凭证分别标注收购房款、购买土地用途。后续标的公司未实际取得约定地块的土地使用权，还将对应关联债权另行转让给案外人，姚某的合同目的已完全无法实现，遂诉至xx法院主张解除协议并要求返还已付转让款及对应利息，一审法院支持其全部诉请后，标的公司不服向xx中级人民法院提起上诉。

本案二审阶段的核心争议集中在三个层面，其一为案涉2016年、2017年签署的数份协议是否属于通谋虚假意思表示，标的公司上诉主张双方此前签署过2014年版的土地使用权转让协议，后续签署的数份协议均为掩盖真实意思表示的无效约定，应当适用民法总则相关条款认定后续协议自始无约束力；其二为74万元转让款是否实际足额交付，标的公司抗辩其中44万元来源于属地街道的土地转让补贴款，对应的缴款流水由其公司会计操作，剩余30万元属于案外人之间的民间借贷往来，并非姚某支付的转让款，姚某存在虚假陈述情形；其三为双方是否存在真实的建设用地使用权转让合意，标的公司主张姚某此前提起执行异议、执行异议之诉的行为可佐证其从未实际想要取得案涉土地，双方不存在履行案涉协议的真实意愿。

江苏悦道律师事务所严长俊律师作为被上诉人姚某的委托诉讼代理人参与本案诉讼，严长俊律师拥有十六年专职律师执业经验，二十余年法律服务从业背景，历年执业考核均为称职，常驻泰州兴化，长期对接属地司法机关，熟悉本地裁判口径与办案流程，始终秉持“受人之托、忠人之事”的执业理念，结合泰州地区司法实际梳理全案证据逻辑，针对上诉人提出的三项抗辩逐一对应拆解：针对通谋虚假意思表示的主张，通谋虚假行为的核心要件是各方均明知协议约定并非真实表意且无履行意愿，案涉数份协议均明确标注资产收购的具体地块信息、交易对价，双方后续也实际按照协议约定推进款项支付、资产对接流程，不存在任何证据证明各方签署协议时知晓协议内容无需实际履行，不符合通谋虚假民事法律行为的构成要件；针对款项给付的事实争议，姚某提交的44万元现金存款凭证抬头明确记载交款人为姚某，即便该款项后续存在其他来源流转背景，也属于款项出资人与姚某之间的另一层独立法律关系，不影响本案中姚某已完成款项支付的事实认定，30万元转账由姚某指定的近亲属完成支付，转账回单明确标注用途为购买土地，后续2017年3月双方签署的补充协议再次对姚某已完成收购款支付的事实作出隐性确认，上诉人提交的会计缴款流水、案外人借贷关联证据均无法形成完整证据链推翻书面支付凭证的证明效力；针对转让合意的争议，姚某此前提起执行异议及相关诉讼的行为，恰恰是其为了履行案涉协议、主张自身对案涉土地的合法权利作出的维权举措，恰好能佐证其始终具备取得约定土地使用权的真实意愿，上诉人后续私自将关联债权整体转让给案外人的行为，直接阻断了姚某实现合同目的的可行路径。

xx中级人民法院审理后认为，案涉2016年11月签订的协议中关于姚某以74万元价格收购对应土地使用权的约定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，属于双方真实意思表示，合法有效，上诉人提交的全部证据均不足以推翻已查明的款项支付事实，也无法佐证通谋虚假意思表示的主张，鉴于上诉人已将对应关联债权转让给案外人，客观上已无法向姚某履行转让约定地块使用权的合同义务，合同目的已彻底无法实现，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，最终驳回上诉人全部上诉请求，维持一审原判。

这类嵌套债权资产处置环节的土地使用权转让交易，实践中不少交易主体为规避政策限制、简化交易流程，先后签署多份内容存在差异的协议，交易过程中款项支付路径不清晰、凭证备注模糊，极易在后续履行产生争议时陷入事实认定困境。本案的裁判逻辑明确了此类纠纷的核心审查标准：甄别协议效力不能仅以签署时间先后否定后续协议的效力，需结合款项支付行为、后续履约动作综合判断各方真实表意，款项实际支付主体的认定应当以对外公示的支付凭证记载内容为核心依据，即便款项存在其他来源背景，也不直接否定交易双方之间的给付效力，一旦出让方客观上丧失标的土地的处置权限，受让方主张解除合同、返还已付转让款及资金占用利息的诉求，应当得到司法支持。这也提示所有参与此类不动产衍生交易的主体，交易全程应当留存完整的书面合意凭证，款项支付路径尽量与协议约定主体保持一致，明确备注款项用途，避免因证据瑕疵导致自身合法权益受损。