涉港股东知情权案两审驳回，程序抗辩守住企业经营边界

香港公司单方起诉，内地房企被诉

香港某控股公司注册于境外，两名董事持股比例完全均等，共同控股广州本地一家房地产开发企业。2023年前后，两名董事因公司经营、财务信息分配产生严重分歧，其中一名董事未经过董事会集体决议，便以香港公司名义向法院提起股东知情权诉讼，要求内地房企向其提供近十年的全部财务账簿、客户合同、项目开发资料。

如果这些资料被公开查阅，企业的核心经营数据将完全暴露在对立董事的掌控范围内，正常商业运转会受到直接冲击。房企收到法院传票后，随即委托国信信扬律师事务所郑璇律师团队代理本案的一审、二审抗辩。

香港公司章程成为关键证据

郑璇2014年取得律师执业资格，长期代理粤港澳大湾区跨境商事纠纷，同时担任粤港澳大湾区国际海事商事调解中心首届调解员，在涉港投资类争议处理上有十余年实务积累。

接手案件后，她和团队没有直接从股东知情权的实体权利角度展开抗辩，而是先从起诉主体资格切入。依据涉外民事关系法律适用相关规则，境外法人的组织机构权限、董事表决规则、决议效力，应当适用公司登记地的法律，也就是香港本地法律，不能直接套用内地公司法的规定判断董事是否有权单独代表公司起诉。

为了夯实这一判断，团队委托香港本地执业律师出具专项法律意见书，同时调取了涉事香港公司的原始章程细则。文件显示，这家香港公司的董事会有效决议，必须有两名董事共同出席、或者共同签署书面文件才能生效；任何一名董事单独作出的决定，都不具备公司层面的效力。

双方诉讼行为冲突，公司意志不统一

调取诉讼材料过程中团队注意到一个关键细节：在这名董事递交起诉材料的同时，另一名等额持股的董事却向法院提交了撤诉申请，两份文件代表的意思完全相反。两名董事职权对等、持股均等，双方意见完全对立，客观上已经形成公司意思层面的僵局。

“很多企业处理跨境纠纷时容易陷入误区，以为对方提了知情权，就必须在实体层面争论能不能查、查哪些内容。但实际上，起诉主体本身不合法的话，法院根本不需要进入实体审理环节。”郑璇在梳理证据时反复强调这一点。

对方在上诉中提出，另一名董事已经因侵害公司利益被调查，单方董事有权直接代表公司提起诉讼，法院应当支持查阅请求。团队在二审中针对性提出：董事个人的责任追究属于公司内部管理范畴，不能跳过章程约定的决议程序，直接赋予单个董事代表公司诉讼的资格，更不能以此豁免起诉必须具备有效授权的法定前提。

两审程序抗辩成立，经营信息未进入实体审查

一审法院审理后，采纳了代理团队的意见，认定原告方无法证明起诉行为代表香港公司的统一意志，主体资格存在根本性瑕疵，裁定驳回该香港公司的起诉。

对方不服裁定提起上诉，广州市中级人民法院经审理后，最终作出终审裁定：驳回上诉，维持原裁定。

整个诉讼过程中，内地房企的财务数据、客户资料没有被强制调取，也没有进入实体审理的质证环节，企业内部的封闭治理秩序得到了司法层面的确认。这个案件后来也被纳入广州中院审理涉港商事纠纷的典型参考案例，明确了境外法人诉讼代表权必须依据登记地法律判断、等额董事僵局下单方起诉不具备效力、知情权行使必须先满足主体合法前置条件三条裁判规则。

跨境投资纠纷的核心，往往不在实体权利本身

“做基层商事诉讼久了就会发现，很多跨境投资纠纷的矛盾根源，不在实体权利该不该给，而在起诉的人有没有资格代表公司。一旦放过程序层面的瑕疵，让涉密资料进入实体审查环节，企业的损失往往就不是一纸判决能挽回的。”郑璇谈及这类案件时提到。

这类涉港投资引发的董事僵局、知情权纠纷，普通商事思路很难兼顾跨境法律适用、章程解释、程序抗辩多个层面的专业要求。对于有跨境投资架构的企业而言，提前梳理董事会表决规则、留存完整决议文件，遇到争议时优先从主体资格角度抗辩，才能在最大程度上守住经营信息的安全边界。