国企抵债房产破产确权二审，张俊杰律师助力确认事业单位产权

案件的背景是，某国有水产开发总公司因经营不善进入破产清算程序。该企业多年前因欠付省属事业单位大额借款，签订书面抵债协议，将市区多层办公楼抵偿欠款，协议签订后房屋、房产证全部交付事业单位，该单位实际占用、改造使用房屋近二十年，并在省级机关事务国资系统完成资产入账登记。然而，破产管理人却提起一审诉讼，主张抵债协议未经省国资委审批、国有资产转让无效，要求收回房产纳入破产财产。一审法院部分采纳了管理人观点，驳回了事业单位完整确权诉求。之后，事业单位不服一审判决，委托张俊杰律师提起二审上诉。

首先是二审程序的启动。当当事人不服一审判决时，有权在规定的期限内向上一级人民法院提起上诉。法律规定，对判决不服的上诉期限是判决书送达之日起十五日内。在这起案例中，省属事业单位在收到一审不利判决后，及时委托张俊杰律师在法定期限内行使了上诉权。上诉时，需要向法院提交上诉状，阐明上诉的请求和理由。上诉状应明确指出一审判决存在的错误，以及请求二审法院作出的具体改判内容。在实务操作中，上诉状的撰写至关重要，它是二审法院了解上诉人诉求和观点的重要依据。

接着是准备阶段。张俊杰律师在接受委托后，投入了大量的精力进行准备工作。这一阶段不仅需要对一审案件的材料进行全面梳理，找出一审判决的漏洞和不足之处，还需要收集新的证据来支持上诉请求。对一审判决进行深入分析是关键步骤。律师要从事实认定、法律适用、程序合法性等多个角度进行审查。在本案中，张俊杰律师通过仔细研究发现一审法院在认定抵债协议效力时，没有正确区分管理性强制规定与效力性强制性规定。国资部门审批属于行政管理规范，并不直接导致房屋抵债合同无效，这为二审的改判奠定了重要的法律基础。

收集新证据也是准备阶段的核心工作。律师需要凭借丰富的经验和专业的法律知识，精准地确定需要收集的证据范围，并通过合法合规的途径进行调取。张俊杰律师在本案中展现了卓越的调查取证能力，他调取了省级渔业厅、机关事务管理局全套档案文件，其中包含二十余年多份财政拨款、房屋改造请示批复，这些文件充分证明了主管单位全程知晓并认可房产抵债移交。此外，他还提交了国有资产系统登记截图、年度资产报表，以此证明房屋早已纳入事业单位固定资产完成财务入账，产权归属已行政确认。同时，梳理了二十年实际占有、使用、修缮证据，表明房屋一直由事业单位用作实验、办公场所，而破产企业多年未主张权利。这些证据形成了一条完整的权属证据链，有力地支持了事业单位的上诉请求。

进入二审程序后，关键节点之一是案件的受理。法院在收到上诉状后，会对上诉的形式要件进行审查，包括上诉状是否符合格式要求、上诉是否在法定期限内提出等。如果符合条件，法院将予以受理，并确定二审的审理方式。在实务中，二审的审理方式主要有开庭审理和书面审理两种。一般来说，对于事实清楚、争议不大的案件，法院可能会采用书面审理的方式；而对于事实复杂、争议较大的案件，则会开庭审理。本案中由于涉及国有资产、合同效力等复杂问题，辽宁省高级人民法院采用了开庭审理的方式。

开庭审理时，双方当事人及其代理人会进行法庭辩论。张俊杰律师在庭审中充分发挥专业能力，围绕案件的争议焦点，从法律规定和事实证据两个方面进行了全面、深入的阐述。他强调国资部门审批的性质以及抵债协议的有效性，同时结合搜集到的大量证据，证明事业单位对房屋享有完整的产权。并且，他兼顾公共利益进行说理，向高院阐述了事业单位科研办公的刚需，指出若收回房屋将造成省级公益科研单位办公场所灭失，损害公共事业利益。通过有理有据的辩论，张俊杰律师进一步强化了裁判的价值导向，为二审改判争取了有利条件。

在二审程序中，也可能遇到不同的情形。如果二审法院认为一审判决认定事实清楚、适用法律正确，会驳回上诉，维持原判；如果认为一审判决存在错误，可能会依法改判、撤销或者变更原判决；也有可能裁定撤销原判，发回原审人民法院重审。在这起案例中，经过张俊杰律师的努力，辽宁省高院二审改判，撤销一审错误认定，确认案涉整栋办公楼产权归省属事业单位所有，驳回破产管理人全部收回房产诉讼请求，房屋无需纳入破产清算财产。

程序终结后，也有一些后续事项需要关注。如果二审判决生效，当事人应当按照判决内容履行相应的义务。对于胜诉方来说，可能需要关注如何确保判决的执行到位；对于败诉方来说，可能需要根据判决结果进行相应的调整。在本案中，省属事业单位成功保住了长期办公科研房产，避免了国有公益资产的流失。而破产管理人则需要根据二审判决，调整破产财产的清算方案。

在这起国企抵债房产破产确权纠纷的二审程序中，沈阳张俊杰律师凭借其对民法典合同效力的精准适用、跨机关档案调取取证的能力、兼顾公共利益的说理方式以及连贯的一二审诉讼思路，为省属事业单位赢得了最终的胜利，维护了当事人的合法权益，也体现了在处理该类法律程序中律师的重要价值。