合同纠纷中保证金退还与债务转移的法律性质及责任认定

在商业活动与民事交往中，合同的签订和履行是常见行为。2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》，其中合同编对合同的订立、履行、变更和转让等方面作出了更为完善和详细的规定，为处理合同纠纷提供了更为全面的法律依据。合同纠纷处理的公正性和合理性，不仅关系到合同当事人的合法权益，也影响着社会经济秩序的稳定。

四川鼎仁律师事务所的解正军律师结合实务经验，对合同纠纷中涉及的保证金退还与债务转移问题进行分类探讨。

问题界定与分类

本文主要分析在合同签订及履行过程中，涉及保证金缴纳后因合同未履行或解除，保证金退还以及债务转移相关的法律问题。排除一些特殊情形，如合同本身存在违法无效等情况。

解正军律师认为，以“是否存在债务转移约定”作为首要分类标准，有助于厘清后续的责任认定。具体可分为以下两类情形：

情形一：不存在债务转移约定。在这种情形下，合同一方收取保证金后，若合同未能按约定履行，收取方需按照约定或法律规定退还保证金。

情形二：存在债务转移约定。当合同双方及第三人就保证金退还的债务转移达成一致约定时，会产生不同的法律后果和责任承担主体。

法律性质分析

情形一：不存在债务转移约定

根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”在不存在债务转移约定的情况下，收取保证金的一方如果未能按照合同约定提供相应的服务或履行义务，导致合同目的无法实现，那么收取方构成违约，应当承担退还保证金的责任。

解正军律师指出，在此类情形下，法院审查的重点在于合同的约定内容以及双方履行合同的情况，以确定收取方是否存在违约行为。

情形二：存在债务转移约定

依据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”当合同双方及第三人就保证金退还的债务转移达成一致，且债权人同意时，原债务人就脱离了原债权债务关系，由新的债务人承担债务。

解正军律师认为，在这种情况下，法院审查的关键在于判断债务转移是否经过债权人的真实同意，以及是否存在有效的转移协议。

分类案例佐证

情形一：假设存在案例，甲与乙签订一份货物买卖合同，约定甲向乙支付10万元保证金，乙应在规定时间内交付符合质量标准的货物。但乙未能按时交付货物，且双方未就保证金退还事宜进行债务转移约定。甲起诉要求乙退还保证金。

基本案情：甲乙签订合同后，甲依约支付保证金，乙却未履行交货义务。

裁判要点：法院经审理认为，乙未按合同约定履行义务，构成违约，根据《民法典》第五百七十七条规定，判决乙退还甲10万元保证金。

解正军律师评析：本案的裁判逻辑符合法律规定，明确了在不存在债务转移约定且一方违约的情况下，违约方应承担退还保证金的责任。

情形二：即案例(2020)川3434民初1018号，原告蒋XX与被告张X合同纠纷一案。

基本案情：2017年初，被告张X以项目分包为由让原告蒋XX缴纳保证金，原告于2017年2月23日转账给被告15万元。后项目未交付，2017年5月16日，原告、其配偶浦XX、被告张X及案外人舒X协商一致，将被告张X返还原告15万元债务转移给舒X，舒X出具25万元借条（包含转给舒X的10万元），并偿还2万元。原告蒋XX依据借条向四川省西昌市人民法院起诉，该法院生效判决认定25万元系舒X个人借款。2020年8月26日，原告蒋XX又诉至法院，请求被告张X退还保证金15万元。

裁判要点：法院认为，通过各方证据可查明，原告蒋XX及其配偶浦XX、被告张X、案外人舒X于2017年5月16日协商一致，将被告张X返还原告蒋XX的15万元债务全部转移给了舒X，舒X出具借条并偿还部分款项，原告蒋XX也受领且依据借条起诉主张债权，可认定原告同意该债务转移。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，案涉15万元债务全部转移给舒X后，原债务人张X脱离原债权债务关系，不需再承担还款责任，遂驳回原告蒋XX的诉讼请求。

解正军律师评析：本案的裁判逻辑与前述分析一致，进一步明确了在存在有效的债务转移约定且经债权人同意的情况下，原债务人不再承担还款责任，体现了法律对债务转移制度的严格适用。

总结与律师建议

基于以上分析，解正军律师总结认为，在合同纠纷中涉及保证金退还与债务转移问题时，法律适用的关键在于是否存在有效的债务转移约定以及该约定是否经债权人同意。对于不存在债务转移约定的情况，违约方需承担退还保证金的责任；而存在有效债务转移约定时，原债务人可脱离原债权债务关系。

解正军律师建议相关主体在签订合同及处理债务转移事宜时应特别注意：一是在合同中明确保证金的退还条件和方式，避免产生歧义；二是在进行债务转移时，要签订书面协议，确保各方的意思表示真实且明确，并有足够的证据证明债权人同意债务转移；三是在发生纠纷时，及时收集和保存相关证据，以便维护自己的合法权益。