股权回购款性质认定600万元本息全额追回

600万元股权回购款，究竟是投资款，还是个人借款？这一定性，直接决定了原告能否追回这笔巨款。某律师事务所代理的一起案件中，辽宁宏都律师事务所王策律师凭借专业的法律知识和严谨的论证，成功为原告解决了这一难题。

案情简介

原告林先生与被告张先生系朋友关系。2017年，为支持被告创业，双方协商由林先生向被告经营的某科技公司投资600万元，被告以让与担保的方式转让其某科技公司30%股权，并约定在公司发展不及预期时回购还款。2017年11月30日，双方签订《股权转让协议》，林先生于同年12月18日向某科技公司账户支付600万元。2018年1月30日，办理了股权工商变更登记手续，但林先生自始至终从未实际参与某科技公司经营管理。

2018年6月，林先生又另行出借800万元用于支持被告发展事业。2020年，因某科技公司发展不及预期，双方开始协商由被告回购原告股权。2021年2月8日，被告微信回复原告认可股权回购，提出将某科技公司此前支付原告的350万元作为其个人偿还800万元借款的还款，剩余450万元延期一年，“再还款先冲原来入股那600万”，双方由此达成股权回购合意。2021年4月13日，双方对股权回购款的支付方式做了书面约定：“张先生、林先生双方达成协议，原林先生投资上海某科技股权资金陆佰万元，转为张先生个人借款”，即将被告应付的股权回购款作为其个人借款，以归还借款的方式支付股权回购款。

然而，经林先生多次催促，被告迟迟不予还款。2023年4月，被告欲变更某科技公司注册地址，提出分两步走，先迁址再办股权回购。为使被告顺利完成公司注册地址变更登记，林先生签署了股东会决议、股权转让协议书等全套股权转让和变更工商登记手续邮寄给被告，履行了协助转让股权的义务并再次催告被告付款，但被告仍未履行。于是，林先生委托王策律师诉至法院，请求被告偿还600万元及支付逾期还款利息（以600万元为基数，自起诉之日起至全部款项实际清偿之日止，按同期贷款市场报价利率计算），并承担诉讼费。

律师的核心论证

被告张先生辩称，他与原告并无民间借贷关系。民间借贷是实践合同，除当事人双方意思表示一致以外尚须交付标的物才能成立。本案中，原告的600万元款项是支付给某科技公司，作为公司的投资款及股权款，并非打入他私人账户作为借款，他本人并未收到该600万元，且也从未与原告达成该借款的合意。只有当公司或股东向投资人做出保底收益或固定收益的承诺，且投资方不参与公司管理经营、未变更成公司股东时，才会将投资协议认定为借款合同。而本案中原告切实是某科技公司的股东，公司或他也并未向原告承诺保底收益等，所以他与原告间并非民间借贷关系。

针对被告的抗辩，王策律师进行了有力反击。

第一，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条，虽然双方初始为股权转让关系，但原、被告双方的微信聊天记录清晰显示，双方已就股权回购事宜达成了一致的意思表示。2021年2月8日被告微信回复认可股权回购，提出了还款冲抵方案，这明确体现了双方对于股权回购的合意。

第二，2021年4月13日被告手写的材料，详细约定了“原林先生投资上海某科技股权资金陆佰万元，转为张先生个人借款”，这充分证明了双方不仅有股权回购的意向，还明确约定了以借款方式支付股权转让款，这是双方真实意思的表达，双方已达成新的债权债务协议。针对被告不认可该手写材料为其本人所写的情况，王策律师推动笔迹鉴定，结果表明该手写材料除落款处“林先生”签名字迹外，均是被告本人书写，有力证实了该材料的真实性和有效性。

第三，林先生虽曾作为某科技公司的登记股东，但自始至终未实际参与公司经营管理，这与普通的股东参与公司经营的模式不同。并且双方在公司发展不及预期时，积极协商股权回购事宜，最终达成了以借款形式支付回购款的约定，这符合双方最初关于在公司发展不佳时回购还款的约定意图。

综上所述，王策律师认为，原告主张的借贷关系成立，且该借贷行为不违反法律、行政法规强制性规定及公序良俗，被告应对借款本金600万元依约履行还款义务。

仲裁/判决结果

某中级人民法院经审理后认为，合法的借贷关系受法律保护。根据原、被告双方的微信聊天记录及被告于2021年4月13日手写材料等证据，应视为双方就原告将其持有的某科技公司30%的股权以600万元价格转让给被告已达成合意，被告承诺以借款方式支付股权转让款，系双方当事人的真实意思表示，故原告主张的借贷关系成立，且该借贷行为不违反法律、行政法规强制性规定及公序良俗，依法予以保护。

最终，法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第六百七十五条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条、第二十八条第二款第（一）项的规定，判决被告张先生于本判决生效之日起十日内偿还原告林先生借款600万元并支付逾期还款利息（以600万元为基数，自2024年3月5日起按照年利率45%计算至款项还清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53,800元（原告已预付），鉴定费42,800元（被告已预付），由被告张先生负担。法院驳回了被告其他抗辩。

行业启示与律所价值

在商业投资与股权交易领域，存在一种常见的错误认知，即认为只要签订了股权转让协议，款项支付给公司后就只能按照股权关系处理，而忽视了后续双方可能达成的新约定。本案确立了一个重要的裁判规则：在股权回购过程中，若双方达成以借款方式支付股权回购款的合意，并形成明确的书面约定，那么股权回购款可以依法认定为个人借款，受法律保护。

这一案例对相关方起到了警示作用。对于投资人来说，在投资时要清晰明确投资款的性质以及后续可能的处理方式，注意保留双方沟通协商的证据，以便在出现纠纷时能够维护自己的合法权益。对于接受投资的一方，要遵守诚实信用原则，按照约定履行义务，否则将面临法律责任。

在这类案件中，王策律师的专业价值得到了充分体现。在证据组织方面，王策律师通过收集微信聊天记录、手写材料等关键证据，形成了完整的证据链，有力地证明了双方的合意。在法律定性上，他准确引用相关法律法规，将复杂的股权回购关系清晰地认定为民间借贷关系。在庭审策略上，面对被告的抗辩，他提前做好充分准备，推动笔迹鉴定，为案件的胜诉奠定了坚实基础。总之，王策律师凭借其专业能力，为当事人挽回了重大经济损失，保障了当事人的合法权益。