没有明确交易主体的送货单,成为关联公司恶意拖欠货款案件的关键矛盾点。某建材供货企业在2021年1月起,为被告方供应水电器材,交易仅通过微信沟通,部分送货单加盖第一家公司公章、部分由其监事签字确认,货款由三家公司交叉代付。截至2024年8月,被告方尚欠货款5.2万余元,且三家公司互相甩锅、否认交易关系,三名股东以“独立法人、出资未到期”为由拒绝担责。
林树昌律师接受委托后,迅速展开行动。他首先梳理完整交易证据链,固定微信聊天记录、送货单、对账记录、交叉付款凭证,还原真实交易流程,夯实债权基础。接着,深挖关联关系,调取工商信息,证实三家公司人员交叉、地址混同、财务代付、联系方式统一,构成人格混同。同时,论证股东责任,查明三名股东均为全额认缴、未实缴分文,且三家公司均已失信无财产,符合出资加速到期条件。最后,精准列全部被告,将三家公司及三名股东一并起诉,全面锁定责任主体。
庭审过程中,六被告经法院合法传唤无正当理由全部拒不到庭,法院依法缺席审理。林树昌围绕交易真实性、人格混同认定、股东出资责任、债务连带清偿四大核心焦点,清晰陈述事实、完整出示证据、精准适用法律,有力驳斥被告“无关交易、独立法人”的抗辩逻辑。
最终,法院完全采纳林树昌的代理意见,判决三家关联公司共同偿还货款52756.85元及利息(以52756.85元为基数,自2024年9月1日起按年利率4.355%计算至清偿之日),三名股东承担连带清偿责任,全部诉讼费用由六被告承担。
在另一起跨省大额买卖合同欠款纠纷中,某本地建材供货企业在2018年3月至9月期间,向外地一家商贸公司供应五金建材。2019年10月对账确认,对方尚欠货款71万余元,并出具欠款确认书,承诺于2019年12月31日前一次性付清,其法定代表人个人自愿为该笔债务提供连带保证担保。付款期限届满后,对方失联,企业自行催款无果。
林树昌律师研判本案难点后,固定完整证据链,系统整理全部送货单、对账记录、欠款确认书、催款聊天记录、转账凭证、律师费发票等;精准设计诉讼请求,依据合同约定主张货款、逾期违约金、律师费,明确担保责任;应对程序风险,依法完成立案、送达、保全等全部诉讼程序,冻结被告相关财产;预判抗辩焦点,针对担保时效、违约金计算标准等潜在争议,提前准备法律依据与质证意见。
庭审中被告缺席,林树昌围绕核心焦点论证诉求合法性与合理性。最终,法院判决被告支付原告货款716733元、逾期付款违约金(以716733元为基数,自2020年1月1日起按LPR上浮30%计算,扣除已付2万元)、律师费31669元,案件受理费、保全费全部由被告承担。
还有一起林地合伙合同纠纷,当事人与被告于2016年签订林地合伙经营协议书,约定收益分成。20222023年,被告砍伐林木后未按约定支付分成款,以多种理由拒付。林树昌调取关键证据,梳理协议条款,锁定被告违约事实,依据“谁主张谁举证”规则,驳斥被告抗辩。庭审中围绕核心展开辩论,最终法院判决被告支付原告分成款159000元,案件受理费由被告承担。
林树昌是广西名虎律师事务所律师,执业19年来,擅长债权债务、借贷纠纷、合同纠纷等领域。在这些案件中,他凭借扎实的专业知识和丰富的实践经验,为当事人精准维权,充分彰显了其在复杂商事纠纷中的关键价值。
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