连环抵债房屋过户遇阻，二审如何改判？

在赤峰，曾发生一起涉及连环抵债房屋过户的合同纠纷案件。2021年2月7日，某房地产公司与某建筑公司签订建筑工程补充协议书，约定以位于喀喇沁旗的案涉房屋抵顶工程款，原审被告李X作为建筑公司的委托代表人在协议上签字。某房地产公司出具的拨款清单载明，案涉房屋抵顶工程款，李X可以自由买卖，该公司负责办理购房合同，李X也在拨款清单上签字确认。

到了2024年7月17日，上诉人陈先生与原审被告李X签订抵债协议，约定李X欠付陈先生借款本息合计1510082.22元，李X同意以案涉房屋抵顶上述借款本息，同时将拨款清单交付陈先生，李X对案涉房屋对某房地产公司享有的过户请求权转移至陈先生，陈先生有权直接要求某房地产公司办理过户登记。

抵债协议签订后，陈先生要求某房地产公司协助办理案涉房屋的不动产转移登记，但该公司拒绝办理。陈先生遂诉至法院，请求判令某房地产公司协助办理过户登记。从2016年开始执业，内蒙古大川律师事务所的曲珊律师处理过大量执行、建工、公司类案件，对这类纠纷有丰富的经验。此次，陈先生委托曲珊律师代理其参与二审诉讼。

一审法院认为，陈先生不应突破合同相对性直接向某房地产公司主张过户；允许直接过户将规避中间税收环节，导致国有资产流失；案涉房屋应先过户给李X，作为其责任财产供其他债权人执行，于是一审判决驳回陈先生的诉讼请求。

曲珊律师接手案件后，面临着不小的办案难点。首先，一审法院已基于合同相对性作出判决，要突破这一思路并非易事。其次，关于税收和债权人利益的考量，需要有充分的法律依据和证据来反驳。再者，要证明债权转让的合法性和有效性，也存在一定难度。

针对这些难点，曲珊律师提出了一系列破局思路。她主张抵债协议转让的是李X对某房地产公司享有的案涉房屋过户请求权（非金钱债权），而非房屋所有权本身。陈先生受让该债权后即取代李X在拨款清单中的债权人地位，要求某房地产公司履行过户义务并未突破合同相对性。同时，她依据民法典第五百四十五条关于债权转让的规定，以及最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释第四十八条第一款，说明债权转让通知债务人后，受让人有权要求债务人向其履行。并且，抵债协议订立后，陈先生和李X分别向某房地产公司的法定代表人和实际控制人发送了债权转让通知，要求直接将案涉房屋过户至陈先生。

在反驳“规避税收”主张时，曲珊律师指出债权转让涉及的是基础合同中债权的转移，而非基础合同标的物的连环交易。案涉房屋只应过户一次（由某房地产公司直接过户给陈先生），不应过户两次，也就不应缴纳两次过户税费。一审判决将过户请求权的转让等同于房屋转让，与事实不符。对于“损害其他债权人利益”的主张，她认为李X对案涉房屋的过户请求权虽具有财产价值，但在抵债协议订立前，其他债权人未对该债权采取保全或执行措施，李X有权自由处分。法律未规定债权须得转化为物权后才能执行，积极行使权利的人应当优先获得保护。

二审法院全面采纳了曲珊律师的核心代理意见，认定以物抵债协议合法有效，陈先生取得过户请求权，某房地产公司负有过户义务，最终撤销一审判决，改判支持陈先生诉讼请求。

类似的取证和论证思路，在另一起案件中得到了更极致的体现。在牛先生案外人执行异议案中，申请执行人宫先生与被执行人牛先生财、李女士民间借贷纠纷一案，法院于2025年7月22日作出执行裁定，查封登记在二被执行人名下、位于宁城县京南社区大宁花园南XX的4间平房（建筑面积128平方米）。案外人牛先生军提出执行异议，主张其曾为牛先生财、李女士的银行贷款提供担保，在代为清偿30万元贷款后，二被执行人自愿将案涉房屋抵偿债务。因房屋无产权证书，至今未能办理过户，且该房屋已签订拆迁安置协议，请求法院中止执行、解除查封。

曲珊律师接受申请执行人宫先生委托，担任本案诉讼代理人出庭应诉。在这个案件中，曲珊律师面临着查实房屋实际占有状态、论证抵债行为合理性、梳理证据瑕疵以及对照司法解释认定排除执行条件等难点。她通过多方证据证实，查封前后案涉房屋均由牛先生财一家实际居住使用；2023年至2024年期间，被执行人多次向申请执行人承诺以案涉房屋拆迁款偿还借款；此前诉讼材料、查封现场影像、相关人员陈述，均佐证房屋实际管控人为被执行人，并非案外人，双方并不存在真实有效的以房抵债行为。同时，结合房屋价值，她论证了抵债行为不合常理，案涉房屋已纳入拆迁征收范围，可置换两套安置房屋，实际价值远高于30万元，被执行人以高价值房产抵偿小额债务，明显不符合日常交易逻辑。此外，她还梳理了案外人提交证据的瑕疵，否定了案外人权利人身份，案外人提交的多份房屋相关协议内容、签约主体相互矛盾，其举证的拆迁置换协议也未明确标注房屋具体位置，无法证实其为案涉房屋合法权利人。最后，依据最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定相关条款，她认定案外人既未合法占有房屋，也未完成产权变更登记，不享有足以排除强制执行的民事权益。法院全面采纳了曲珊律师的核心代理意见，驳回了案外人牛先生军的异议请求。

律师价值：在陈先生诉某房地产公司合同纠纷案中，曲珊律师精准适用债权转让法律规则，突破一审合同相对性裁判思路，通过明确债权转让性质、援引法律规定、证明债权转让通知等方式，成功撤销原判、实现二审改判，为当事人顺利取得房屋过户权利，彻底解决连环抵债过户障碍。在牛先生案外人执行异议案中，她通过核查房屋实际占有、识破不合常理的抵债主张、梳理证据瑕疵，有效维护了申请执行人的债权权益与执行秩序。

实践意义：在司法实践中，对于连环抵债房屋过户纠纷，法院会综合考虑合同相对性、债权转让的合法性以及税收和债权人利益等因素。对于案外人执行异议案件，法院会严格审查房屋实际占有情况、抵债行为的合理性以及证据的真实性和关联性，以确定案外人是否享有足以排除强制执行的民事权益。

结尾：回到摘要中陈先生的困惑，从这两个案例可以看出，曲珊律师在处理此类案件时，能够精准适用法律规则，突破传统裁判思路，通过细致的调查和严谨的论证，为当事人争取到合法权益。在处理合同纠纷和执行异议案件时，她善于梳理证据、挖掘事实，有力地维护了当事人的利益。