在合同纠纷案件里,合同相对性的认定往往是关键难题。很多时候书面合同与实际履行主体并不一致,这就容易让委托人陷入不必要的责任风险中。杨丹慧律师在长期处理合同纠纷案件的过程中,形成了一套行之有效的厘清合同实际履行主体的方法。
杨丹慧律师的这套方法主要分为以下几个步骤:第一步,全面收集双方的履约过程证据,这包括沟通记录、付款记录、对接人员等。沟通记录能反映双方在交易过程中的真实意图和交易对象;付款记录则可以清晰地看出资金的流向和实际付款主体;对接人员的信息能明确在实际交易中与对方对接的具体人员是谁。第二步,仔细分析证据之间的关联性和逻辑性。通过对收集到的各种证据进行综合分析,判断是否存在矛盾或不合理之处,从而梳理出真实的交易关系。第三步,结合法律规定和案件实际情况,精准确定合同的实际履行主体。根据法律对合同相对性的规定,结合证据所呈现的事实,明确真正的交易相对方。
以一起合同事务案件为例,原告某某金属公司起诉某某贸易公司及其法定代表人伍XX,要求支付货款及违约金。原告主张根据与某某贸易公司签订的购销合同供货,但对方未付清货款。杨丹慧律师代理二被告应诉。在这个案件中,杨丹慧律师按照上述方法展开工作。首先,她全面收集了双方的沟通记录、付款记录等证据。在沟通记录中发现,原告工作人员在沟通中明确将“揭总”与被告“伍总”区分,并提及“伍总给他担保”,这表明原告明知交易对手是案外人揭某某。付款记录也显示资金流向并非被告公司。接着,杨丹慧律师对这些证据进行了深入分析,发现证据之间相互印证,形成了完整的证据链。最后,结合法律规定和案件实际情况,杨丹慧律师成功地向法庭证明,本案的真实买受人和合同履行主体是案外人揭某某,而非被告公司。法院采纳了该意见,认定被告某某贸易公司及伍XX并非合同相对方,也未作出担保意思表示,判决驳回了原告对他们的全部诉讼请求。
杨丹慧律师是广东民怡律师事务所合伙人律师,拥有9年一线法律实务经验,曾担任多个行政单位、企业的常年法律顾问,还在湛江市仲裁庭任职多年。她凭借这套厘清合同实际履行主体的方法,在多起合同纠纷案件中为委托人避免了不必要的责任,此后在类似的合同纠纷案件中,她也一直沿用这一方法。
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