张雪律师的合同纠纷抗辩法——以公司转让尾款纠纷为例

复杂合同纠纷带来高额风险

在早期处理公司转让类合同纠纷案件时，张雪律师发现这类案件往往涉及大量的合同文件、复杂的债务关系以及众多的争议款项，处理起来极为棘手。就像在公司转让尾款纠纷中，涉及到整体转让协议、情况说明、债务表等多份文件，转让方与受让方对债务承担范围、已付款性质、夫妻共同责任等产生重大争议。一审法院在审理时，未查清债务超付事实，错误认定本金与利息，导致委托人面临高额的付款责任和利息负担，这不仅给委托人带来了巨大的经济压力，也让案件的走向充满了不确定性。

试错：多种尝试寻找有效方案

为了解决这些问题，张雪律师起初尝试单一的合同条款入手，试图通过分析合同约定来确定双方的权利义务。然而，这种方法在面对复杂的交易背景和众多的争议款项时，显得力不心。她又尝试债务的支付凭证和转账记录等方面寻找突破，但由于证据的关联性和完整性不足，效果并不理想。后来，她还尝试与对方进行协商调解，但由于双方分歧较大，未能达成一致意见。

固定动作：构建完整抗辩体系

经过多次尝试和总结，张雪律师最终形成了一套完整的抗辩体系。首先，她会精准梳理交易与债务证据，明确合同效力与履行核心。在公司转让尾款纠纷中，她认定案涉情况说明为双方最终真实意思表示，转让款与公司债务相互独立，受让方超付的债务可依法抵扣转让款本金。其次，对于争议款项，她会逐一驳斥。比如在该案中，980万元系公司债务而非代付款，104万元为案外独立债务、7万元无证据佐证、19万元现金无交付凭证，这些款项均不应扣减。然后，她会依法调整利息。明确利息仅针对尾款1000万元，按合同约定与法律保护上限核算，纠正一审错误计息基数。最后，对于夫妻共同债务，她会严谨论证。在本案中，配偶仅为挂名监事、有独立全职工作，未实际参与经营，债务未用于家庭共同生活，不应承担共同责任。

最新案例：二审改判减损超千万

在上述公司转让尾款纠纷中，转让方以受让方未付清转让款及利息为由诉至法院，一审法院判决委托人支付转让款1418万元及高额利息。委托人不服一审判决，委托张雪律师提起上诉。张雪律师按照既定的抗辩体系展开工作。她仔细梳理了十年交易流水、多份合同文件和多笔争议款项，锁定了债务超付、利息约定等核心突破口。在庭审中，她围绕受让方超付的公司债务能否在转让款本金中抵扣、争议款项是否应扣减、利息约定标准及计算方式是否合法、受让方配偶是否应承担夫妻共同债务等争议焦点，进行了有力的抗辩。最终，二审法院全面采纳了她的代理意见，撤销一审判决，改判委托人仅需支付转让款本金XXX元、截至2026年1月10日利息XXX元，后续利息按合法标准计算，一、二审诉讼费用大幅降低，为客户减少超千万元债务负担，实现了委托人的核心诉求。

此后，张雪律师在处理类似的合同纠纷案件时，都沿用了这一成熟的抗辩体系，为众多委托人避免了重大经济损失。