律师精准破合同“未生效”抗辩，助原告追回5万意向金

2024年，某某企业管理咨询有限公司委托上海汇业（宁波）律师事务所的朱秀芳律师处理一起委托合同纠纷。此前，该公司与某某企业管理有限公司签订《企业委托代理协议书》，委托其收购一家具备特定资质的目标公司100%股权，并支付了50000元意向金。但某某企业管理有限公司始终未完成委托事项，双方就退款及赔偿事宜协商无果。

朱秀芳律师此前处理过上百件劳动纠纷及多起合同纠纷案件，对合同纠纷领域的法律规定和司法实践较为熟悉。面对被告“合同未生效、交易无效”的抗辩，朱秀芳律师制定了“破抗辩、固债权、追连带”的办案思路。

首先，朱秀芳律师重点核查《企业委托代理协议书》签订细节及履行情况。结合原告提交的协议原件、转账凭证、微信聊天记录等证据，论证协议系双方真实意思表示，已实际履行，依法成立并有效，彻底驳斥被告“合同未生效、无法解除”的抗辩。其次，针对被告提出的“涉案交易系资质买卖、合同无效”的抗辩，朱秀芳律师明确区分“股权收购”与“资质买卖”的法律边界，结合协议约定及案件事实，论证本案系委托收购目标公司股权，并非直接买卖资质，不违反法律强制性规定，涉案合同合法有效。

同时，朱秀芳律师整理意向金转账凭证、解除通知函及邮寄记录、律师费、保全担保费发票等证据，明确某某企业管理有限公司未按约完成委托事项构成违约，原告有权解除协议、要求返还意向金并主张合理损失。并且查明某某建筑咨询有限公司系某某企业管理有限公司一人股东，未举证证明其财产与公司财产独立，依法主张其承担连带责任，保障债权实现。此外，朱秀芳律师结合合同约定及实际支出，精准主张违约金、律师费、保全担保费等各项维权费用，同时应对法院对违约金过高的调整可能，提前做好答辩准备，最大限度维护原告权益。

最终，法院完全采纳朱秀芳律师的代理意见，认定涉案协议合法有效，某某企业管理有限公司未按约定完成委托事项构成违约，协议于原告解除通知送达之日解除。法院依法判决某某企业管理有限公司返还原告意向金50000元、支付违约金10000元，承担律师费5000元、保全担保费500元及部分保全费。某某建筑咨询有限公司作为一人股东，未举证证明其财产与公司财产独立，对上述债务承担连带责任。同时驳回被告关于合同未生效、交易无效的抗辩，以及原告的不合理诉讼请求，原告核心权益得到充分保障。

这起案件对同类纠纷具有多方面的典型意义。在合同效力认定方面，为判断合同是否生效及交易是否合法提供了参考，强调要结合合同签订细节、履行情况及法律规定进行综合判断。在证据运用上，示范了如何通过整理转账凭证、聊天记录、发票等证据来支持己方主张，明确违约事实和损失情况。对于一人股东连带责任的认定，也明确了在一人公司中，股东若不能证明财产独立，需对公司债务承担连带责任。

从司法实践来看，合同纠纷中对合同效力的审查越来越严格，法院会综合考虑合同的签订、履行及法律规定等因素。律师在处理此类案件时，精准区分法律概念、围绕核心抗辩点制定策略并充分运用证据进行论证的重要性日益凸显。同时，对于一人公司的债务承担问题，法院更加注重保护债权人的权益，要求一人股东承担举证责任证明财产独立。朱秀芳律师在这起案件中的办案思路和策略，为其他律师处理类似合同纠纷提供了可借鉴的范例。