公司注销股东责任承担张卫军律师成功索赔近6万元

公司注销后股东是否要对公司遗留债务负责，这是一个关键的法律定性问题。该定性直接关系到债权人的权益能否得到保障。湖南廖香明律师事务所的张卫军律师代理的一起买卖合同纠纷案件，为我们带来了权威的实战结论。

原告段某于2021年12月6日与某科技公司签订《汽车买卖协议》，花费76000元购买两台新能源汽车。段某支付全款后将车辆转售给案外人陈某和何某。然而，2023年12月18日，这两台车辆因公司未清偿贷款被抵押权人扣走，段某不得不向下游买家承担赔偿责任。当段某准备起诉该科技公司时，却发现公司已于2025年2月17日注销。于是，段某变更诉讼请求，主张股东赵某、孙某未实缴出资、违法减资、违法清算，应对公司债务承担连带责任。

律师破局策略

公司方虽未明确提出抗辩，但潜在的观点可能是认为公司已注销，股东无需再对公司债务负责。张卫军律师展开了有力的法律反击。

首先，律师通过企业信用信息查询系统调取公司工商内档资料。发现公司注册资本高达2019万元，股东赵某认缴1029.69万元、孙某认缴989.31万元，出资期限长达数十年（2083年），且均未实缴出资。这表明股东未按照规定履行出资义务，公司的资本基础存在严重缺陷。

其次，2024年5月公司违法减资至66万元，未依法通知已知债权人。根据相关法律规定，公司减资时应通知债权人，以保障债权人的合法权益，该公司的这一行为显然违反了法定程序。

最后，2024年12月公司决议解散，清算组负责人赵某未将解散事宜书面通知段某，属于“未经依法清算即注销”的情形。

张律师援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第二十条、第二十二条，指出公司解散时股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，未依法通知债权人即注销的，股东应对公司债务承担清偿责任。最终得出结论：股东赵某、孙某构成未依法履行出资和清算义务，应在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

仲裁/判决结果

深圳市龙岗区人民法院经审理认为，段某与该科技公司之间成立直接的买卖合同关系，系独立缔约主体。因车辆存在权利瑕疵被抵押权人扣走，合同目的无法实现，应予以解除。该科技公司已于2025年2月17日注销，股东赵某、孙某未举证证明已履行出资义务，亦未举证证明已将公司解散清算事宜书面通知段某这一已知债权人。依据相关法律规定，判决被告赵某、孙某于判决生效之日起十日内赔偿原告购车损失58000元及资金占用利息（以58000元为基数，按年利率3.1%自2025年2月25日起计算至实际清偿之日止）。案件受理费、保全费合计2319.55元，由两被告负担1978.44元，驳回公司其他抗辩。

行业启示与律所价值

在企业运营中，很多企业存在错误认知，认为公司注销后股东就可以完全摆脱公司债务的责任。本案确立了明确的裁判规则：公司注销后，股东若未履行出资义务、违法减资、未经依法清算即注销，需对公司债务承担连带清偿责任。

这对用人单位是一个警示，在公司运营和注销过程中，必须严格遵守法律法规，依法履行出资和清算义务，否则将面临法律风险。对于劳动者和债权人而言，当遇到公司注销后仍有债务未清偿的情况时，要积极维护自己的合法权益。

张卫军律师在本案中展现了卓越的专业能力。通过深挖工商档案，精准锁定股东的责任，引用具体法规进行有力论证，协助当事人完成公告送达等程序性工作，确保案件顺利推进。在证据组织、法律定性和庭审策略等方面都表现出色，为当事人争取到了最大的权益。总之，张卫军律师以其专业和负责的态度，为当事人在复杂的法律纠纷中赢得了胜利。