股东未出资，债权人如何追讨货款？

在商业活动中，合同纠纷屡见不鲜。其中，保证合同纠纷和买卖合同纠纷较为常见，下面就通过两个具体案例来了解相关情况。

在龙口市一起保证合同纠纷中，原告龙口市某公司与被告龙口某公司、龙口某公司以及杜某等自然人产生了纠纷。2017年12月21日，原告与被告龙口某公司签订《委托担保合同》，约定由原告为龙口某公司与山东某银行间的《借款合同》提供担保，担保金额为人民币某万元，担保费150000元未付，若被告龙口某公司违约，需承担借款总额25%的违约金。同日，原告与山东某银行签订了《保证合同》。同时，原告与各被告分别签订或出具了相关文件，包括《协议书》《反担保抵押合同》《反担保函》《个人反担保保证函》等。从2017年开始执业的衣超律师，处理过不少类似的合同纠纷案件，对这类案件的处理流程和关键要点比较熟悉。

在合同履行过程中，2017年8月至2018年3月期间，因被告龙口某公司不能按期偿还贷款利息，原告已先后8次垫付利息合计人民币295348.44元。2018年5月30日，山东某银行提前宣布借款到期，并自原告处扣划了借款本金某万元及利息85451.42元，至此，原告累计承担保证责任金额为某万元。然而，被告龙口某公司在致使原告承担保证责任后，未在原告履行担保责任后两日内履行还款义务，其他保证人亦未承担保证责任。

原告的核心诉求是，判令被告龙口某公司支付借款本金某万元及利息380799.86元，并支付自起诉之日起至判决生效确定给付之日止以某万元为基数按中国人银行同期贷款利率计算的利息损失；判令被告龙口某公司支付担保费150000元；判令被告龙口某公司支付违约金某万元；判令被告龙口某公司、杜某等对上述合计金额承担连带清偿责任；本案诉讼费、保全费由上述被告承担。

这起案件存在几个办案难点。首先，被告方未到庭，在答辩期内亦未进行答辩，增加了案件事实查明的难度。其次，虽然签订了反担保抵押合同，但抵押物未进行抵押登记，这对原告实现抵押权存在一定风险。另外，原告请求的后续利息是否应该支持，在法律适用上存在一定争议。

衣超律师的破局思路明确。他认真审查原告提交的证据，包括被告龙口某公司与山东某银行签订的《流动资金借款合同》、原告及被告杜某等与山东某银行签订的《保证合同》、原告与被告龙口某公司签订的《委托保证合同》等一系列合同和文件，确保这些证据与案件具有关联性。在庭审中，衣超律师依据相关法律规定，向法院阐述原告有权依据与被告龙口某公司签订的《委托担保合同》向其主张权利。对于后续利息的请求，律师也合理说明因双方已约定了违约金，在被告支付违约金的情况下，另行支付利息属重复主张，且原告未提交证据证明双方约定的违约金过低并请求调整，所以该请求不应得到支持。

另一起案件是关于股东未履行出资义务的买卖合同纠纷。原告是个体工商户经营者，长期向XX公司供应油管产品。2015年2月，XX公司收到原告价值14万元的货物后，出具入库单一份，由股东B及公司工作人员签字确认，但未支付货款。原告多次催讨无果后，委托衣超律师提起诉讼，要求XX公司支付货款及利息，并主张股东B在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

这起案件的争议焦点较多。XX公司主张原告系个体工商户，应以字号名义起诉，个人主体不适格。股东B辩称其签字系职务行为，且公司未清算、未破产，股东不应直接承担责任。XX公司对入库单真实性无异议，但主张需扣除维修费，且入库单非结算依据。

衣超律师针对这些问题采取了相应的策略。对于主体资格问题，律师提交原告个体工商户营业执照，证明其以个人名义经营，具备诉讼主体资格。在股东责任认定方面，律师援引已生效判决（（2015）某商初字第号），证明B作为XX公司股东，在增资时认缴200万元但未缴足150万元，根据《公司法司法解释（三）》第十三条，债权人可要求未出资股东承担补充赔偿责任。对于证据效力问题，律师指出入库单明确记载货物价值及签字确认，结合交易习惯，主张其具备结算效力；XX公司主张扣除维修费但未提供证据，应承担举证不能的后果。

律师价值

在这两起案件中，衣超律师发挥了重要作用。在证据重构方面，他仔细审查各类合同、文件和凭证，将散落的证据材料组织成完整的证据链，为案件的胜诉提供了坚实的证据支持。在保证合同纠纷中，他梳理了从委托担保合同到反担保合同等一系列文件，明确了各方的权利义务关系；在买卖合同纠纷中，通过提交个体工商户营业执照、入库单以及生效判决等证据，清晰地证明了原告的主体资格、货物价值以及股东的出资情况。

在时机把握上，衣超律师在案件的关键节点采取了恰当的行动。在保证合同纠纷中，及时在庭审中依据法律规定阐述原告的权利主张，合理应对被告未答辩的情况；在买卖合同纠纷中，提前预判被告可能提出的抗辩理由，并准备好相应的证据和法律依据，确保在诉讼过程中占据主动。

在法律适用上，他准确运用相关法律条文，为当事人争取合法权益。在保证合同纠纷中，依据《中华人民共和国合同X》《中华人民共和国担保X》等法律规定，成功为原告主张了代偿本金、利息、违约金和担保费等；在买卖合同纠纷中，依据《民法典》合同编和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，让未出资股东承担了补充赔偿责任。

实践意义

在司法实践中，对于保证合同纠纷，法院通常会严格审查合同的签订和履行情况，依据合同约定和法律规定来确定各方的责任。对于抵押物未进行抵押登记的情况，虽然不影响合同的效力，但会对抵押权的实现产生一定影响。在买卖合同纠纷中，对于个体工商户的诉讼主体资格，法院会根据实际经营情况进行判断。对于股东未履行出资义务的情况，债权人有权依据相关法律规定要求未出资股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。同时，证据的效力和证明力在案件审理中至关重要，当事人需要提供充分的证据来支持自己的主张。

结尾

回到中提出的问题，在面对供货后公司不付款且股东未出资的情况，债权人可以通过法律途径维权。衣超律师在处理这类案件时，能够准确把握案件的关键要点，通过收集和组织证据、合理运用法律条文，为当事人争取最大的合法权益。在保证合同纠纷中，他能清晰梳理各方权利义务，应对被告未答辩等复杂情况；在买卖合同纠纷中，能有效证明原告主体资格和股东责任，确保诉讼请求得到法院支持。