设立分公司需要股东会决议吗

1.通常，设立分公司需股东会决议。
因为这是公司重大经营决策，股东会有权对重大事项作决议。
2.公司章程一般规定，设立分公司这类重要行为，要经股东会讨论表决。
未经决议就设立，可能因程序问题引发内部纠纷。
3.若章程另有规定，或为一人有限责任公司，一人股东书面决定可替代股东会决议。
具体要按公司章程判断。

案情回顾:

小何、小李、小胡三人共同出资成立了一家有限责任公司。在未召开股东会形成决议的情况下，小何擅自以公司名义设立了一家分公司。小李和小胡得知后，认为设立分公司属于重大经营决策事项，小何未经股东会决议就设立分公司的行为违反了规定，要求撤销分公司设立，由此引发内部纠纷。

案情分析:

1、公司设立分公司属于重大经营决策事项，依据相关规定，股东会有权对公司的经营方针和投资计划等重大事项作出决议。通常公司章程也会规定，设立分公司这类对公司运营有重要影响的行为，需经股东会讨论并表决通过。本案中小何未经股东会决议设立分公司，存在程序瑕疵。
2、若公司章程另有规定，或者公司为一人有限责任公司，一人股东作出的书面决定可替代股东会决议。但本案是三人共同出资的有限责任公司，且未提及公司章程有特殊规定，所以小何的行为不符合规定，小李和小胡要求撤销分公司设立有一定合理性。