律师解析:
企业被收购时,原
债务处理有不同规则:
企业以
吸收合并方式被收购,按法律规定,合并各方的债权、
债务由合并后
存续企业承继。这意味着被收购
企业债务自动由收购方承担,原企业
债权人可要求收购方偿债。
若采用新设合并方式,收购后原企业和收购方都注销,成立新企业,那么被收购企业的债务由新设企业承担。
要是采取
股权收购方式,只是
股东变更,被收购企业作为独立
法人主体资格仍在,其债务由该企业自行承担,不随股权变动转移。但实际操作中,收购方通常会在收购前对被收购企业尽职调查,了解债务情况,并通过收购协议约定
债务承担方式。要是发现被收购企业
隐瞒债务等情况,收购方可以按协议追究出售方
违约责任。
收购双方应明确债务
处理方式,避免后续
纠纷,保障各方合法权益。
案情回顾:小许的企业想收购小胡的企业,有吸收合并、新设合并和股权收购三种方式。小许担心小胡企业的
债务问题,他们在股权收购中,小许完成收购后发现小胡企业隐瞒了一笔大额债务。小许认为小胡应承担该债务,小胡则觉得企业已完成收购,债务应由小许企业承担,双方产生争议。
案情分析:1、若企业采用吸收合并方式,被收购企业的债务自动由收购方承担,原企业债权人可要求收购方偿还债务。本案若为吸收合并,小许企业需担责。
2、若为新设合并,被收购企业债务由新设企业承担。若本案是新设合并,新设企业要承担债务。
3、本案是股权收购,被收购企业作为独立法人主体资格仍存在,其债务应由该企业自行承担。且小许在收购前进行了尽职调查并通过协议约定了债务承担方式,小胡隐瞒债务,小许可依据协议追究小胡的违约责任。
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