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未认缴注册资本进行股权转让该怎样处理

时间:2026.09.20 标签: 公司经营 股权 阅读:1483人
律师解析:
认缴注册资本股权转让合法,股东即便未实缴出资也能转让股权。转让时得遵循《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》。
转让方和受让方要签书面股权转让协议,把双方权利义务写清楚,像转让价格、未缴出资谁承担等。签完协议,公司要注销原股东的出资证明书,给新股东发新的,同时改公司章程和股东名册里股东及其出资额的记录。
认缴出资的责任承担,看转让协议咋约定。不过就算转让方把股权转给受让方,要是受让方没履行出资义务,公司债权人能要求转让方在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分担补充赔偿责任。转让方担责后能向受让方追偿。
股权转让得办工商变更登记,这样才能对抗第三人。办理时要交股权转让协议、公司章程修正案、股东会决议等文件。
未认缴注册资本的股权转让,得严格按法律规定和公司章程操作,这样才能保障各方合法权益。

案情回顾:

小朱是某公司股东,其认缴的注册资本未实缴。小朱打算将股权转让给小许,双方签订了书面股权转让协议,约定了转让价格及未缴出资由小许承担。公司按规定注销小朱的出资证明书,向小许签发出资证明书并修改相关记载。然而,小许未履行出资义务,公司债权人要求小朱承担补充赔偿责任,小朱认为自己已转让股权不应担责,双方产生争议。

案情分析:

1、根据相关法律,股东在未实缴出资时可转让股权,但转让需遵循《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》规定。小朱和小许签订书面协议符合要求。
2、虽然协议约定未缴出资由小许承担,但当小许未履行出资义务时,公司债权人有权要求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小朱承担责任后可向小许追偿。
3、股权转让需办理工商变更登记手续以对抗第三人,本案应按规定提交相关文件完成变更。
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包敬立律师

江苏苏信律师事务所

包敬立律师,男,江苏徐州恒邦律师事务所主任律师;具有律师资格和企业法律顾问资格。1998年以徐州市名列前茅的成绩通过全国律师资格考试和企业法律顾问资格考试;从事律师执业以来,担任数十家单位法律顾问,为当事人挽回经济损失数亿元;成功为当事人申请国家赔偿近100万元.代理的民事案件在<今日说法><经济与法>等栏目播出;代理过起诉省一级人民政府的行政诉讼;在刑事辩护中,为杀人、抢劫、贪污、受贿、非法集资、跨国电信诈骗等罪犯成功辩护。在办理大量刑民事案件中,积累了丰富的诉讼经验。擅长刑事辩护,房地产、婚姻继承、债权债务风险代理、合同纠纷、劳动争议、公司法律事务及非诉业务等。

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