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当出资不实的股权被转让应如何处理

时间:2026.09.14 标签: 公司经营 股权 阅读:889人
律师解析:
出资不实就是股东没按公司章程规定足额出资。股权出资不实且被转让时,有这些处理办法:
出让股东即便转让了股权,出资不实的责任也不能免。按照《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,公司能要求出让股东补足出资,其他足额出资的股东对补足义务负连带责任。公司债权人可让出让股东在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任
受让股东若知道或应当知道股权出资不实还受让,要和出让股东承担连带责任。公司可要求受让股东和出让股东一起补足出资,债权人也能请求二者一起对公司债务承担补充赔偿责任。若受让股东不知情,属善意受让,一般不用对原股东出资不实担责,但知晓后有权向出让股东追偿损失。
如果转让双方在股权转让协议里对出资不实责任有约定,就按约定处理。不过这约定不能对抗公司和公司债权人,只在转让双方间有效。
建议股东出资时按章程足额出资,避免出资不实。受让人受让股权前要做好调查,了解股权出资情况。若遇到出资不实纠纷,可依据法律和协议维护自身权益。

案情回顾:

小朱是A公司股东,公司章程规定其应出资100万元,但他实际仅出资50万元。之后,小朱将其股权转让给小胡。小胡在受让时知道该股权出资不实情况。公司发现后要求小朱补足出资,小朱以股权已转让为由拒绝。同时,公司债权人要求小朱和小胡对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小胡认为不应由自己承担。

案情分析:

1、依据相关法律,即便小朱已转让股权,其出资不实的责任不能免除,公司有权要求小朱补足出资,其他足额出资股东对此承担连带责任。公司债权人也可要求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
2、小胡知道股权出资不实仍受让,需与小朱承担连带责任。公司可要求小胡与小朱共同补足出资,债权人也能请求小胡与小朱一起对公司债务承担补充赔偿责任。若转让协议对出资不实责任有约定,该约定仅在小朱和小胡间有效,不能对抗公司和债权人。
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包敬立律师

江苏苏信律师事务所

包敬立律师,男,江苏徐州恒邦律师事务所主任律师;具有律师资格和企业法律顾问资格。1998年以徐州市名列前茅的成绩通过全国律师资格考试和企业法律顾问资格考试;从事律师执业以来,担任数十家单位法律顾问,为当事人挽回经济损失数亿元;成功为当事人申请国家赔偿近100万元.代理的民事案件在<今日说法><经济与法>等栏目播出;代理过起诉省一级人民政府的行政诉讼;在刑事辩护中,为杀人、抢劫、贪污、受贿、非法集资、跨国电信诈骗等罪犯成功辩护。在办理大量刑民事案件中,积累了丰富的诉讼经验。擅长刑事辩护,房地产、婚姻继承、债权债务风险代理、合同纠纷、劳动争议、公司法律事务及非诉业务等。

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