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股东未出资转让股份是否要担责

时间:2026.08.31 标签: 公司经营 股权 阅读:1114人
律师解析:
股东未出资就转让股份,是否担责得分情况来看。
要是受让人知道股东未出资,依据《中华人民共和国民法典》和《公司法》的相关规定,公司能要求该股东履行出资义务,受让人要对此负连带责任。公司债权人可以要求未履行出资义务的股东,在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任,受让人同样要承担连带责任。不过受让人承担责任后,能向未出资的股东追偿。
如果受让人不知情,属于善意受让,通常不用对原股东未出资的行为负责,未出资的责任还是由原股东承担。公司和债权人应向原股东主张出资责任和赔偿责任
在司法实践里,法院会综合很多因素来判断受让人是否知情,像股权转让价格是不是明显低于股权实际价值、转让时有没有披露出资情况等。要注意,未出资股东转让股份,不代表就不用承担出资义务了。债权人、公司可以通过诉讼来维护自己的权益。

案情回顾:

小许是某公司股东但未履行出资义务,之后他将自己的股份转让给了小胡。公司发现后要求小胡履行出资义务,而小胡称自己并不知晓小许未出资情况。公司主张小许和小胡都应担责,小胡则认为自己不应担责,双方为此产生争议,诉至法院。

案情分析:

1、若小胡知情小许未出资仍受让股份,根据《中华人民共和国民法典》与《公司法》相关规定,公司可请求小许履行出资义务,小胡对此承担连带责任;公司债权人可主张小许在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,小胡对此承担连带责任,且小胡担责后可向小许追偿。
2、若小胡不知情即善意受让,一般无需对小许未出资行为担责,未出资责任仍由小许承担,公司和债权人应向小许主张出资责任和赔偿责任。法院会综合考虑股权转让价格等多种因素判断小胡是否知情。
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包敬立律师

江苏苏信律师事务所

包敬立律师,男,江苏徐州恒邦律师事务所主任律师;具有律师资格和企业法律顾问资格。1998年以徐州市名列前茅的成绩通过全国律师资格考试和企业法律顾问资格考试;从事律师执业以来,担任数十家单位法律顾问,为当事人挽回经济损失数亿元;成功为当事人申请国家赔偿近100万元.代理的民事案件在<今日说法><经济与法>等栏目播出;代理过起诉省一级人民政府的行政诉讼;在刑事辩护中,为杀人、抢劫、贪污、受贿、非法集资、跨国电信诈骗等罪犯成功辩护。在办理大量刑民事案件中,积累了丰富的诉讼经验。擅长刑事辩护,房地产、婚姻继承、债权债务风险代理、合同纠纷、劳动争议、公司法律事务及非诉业务等。

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