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有限公司里两个股东是否需承担无限责任

时间:2026.05.26 标签: 债权债务 公司债务 阅读:1061人
律师解析:
很多人搞不清楚,有限责任公司股东到底承担有限责任还是无限责任。其实,一般情况下,有限公司股东以认缴出资额为限对公司担责,不用承担无限责任。
依据《民法典》和《公司法》,有限责任公司有独立法人资格,公司拿全部财产对债务担责。股东完成出资后,个人财产和公司财产就分开了。公司有债务问题时,股东只在出资范围内担责。
不过,有特殊情况股东可能要承担无限责任。一种是股东滥用公司法人独立地位和有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益,这时股东要对公司债务承担连带责任,也就是无限责任。另一种是股东没履行或没完全履行出资义务,要在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任公司解散时,股东没缴纳的出资要作为清算财产,未缴出资股东对公司债务承担连带清偿责任。
总之,有限公司股东一般承担有限责任,但在法定特殊情形下,就要承担无限责任了。

案情回顾:

小朱和小胡是一家有限责任公司的股东。公司经营不善出现债务问题,债权人要求小朱和小胡承担无限责任偿还债务。小朱认为自己已完成出资义务,应仅以出资额为限承担责任;小胡则曾存在滥用公司法人独立地位逃避债务的行为,债权人认为小胡应承担无限责任,双方就此产生争议。

案情分析:

1、一般情况下,依据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,有限责任公司具有独立法人资格,公司以全部财产对债务承担责任,股东完成出资义务后,个人财产与公司财产分离,股东仅在出资范围内承担责任,所以小朱仅需以其认缴出资额为限对公司债务担责。
2、小胡滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,应当对公司债务承担连带责任,即无限责任。
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刘巍律师

上海兰迪(苏州)律师事务所

刘巍,江苏道金律师事务所主任 。 苏州市仲裁委员会仲裁员 ,苏州市优秀律师 。前检察官 。 江苏省律师协会参政议政工作委员会委员; 苏州市人民政府行政立法专家库专家; 姑苏区律师协会理事; 苏州律师协会刑事专业委员会副主任 苏州律师协会惩戒委员会委员 苏州市律师协会执业人员实习考核面试考官; 姑苏区人民法院矛盾纠纷多元化解特邀调解员; 姑苏区律师协会化解和代理涉法涉诉信访案件成员; 姑苏区人民法院矛盾多元化解民商事纠纷中立评估员; 姑苏区律师协会扫黑除恶专项工作律师辩护代理工作业务委员。 学术荣誉: 1.《宋某故意伤害伤害案-多因一果情形下的刑事责任认定》被江苏省律师协会评为江苏省律师刑事辩护优秀案例三等奖。 2.2006年5月在《法制与社会》中发表《浅论缔约过失责任》 3.2016年11月在《江苏省律师刑事辩护案例精选》中发表《宋某故意伤害案多因一果情况下的刑事责任认定》 4.企业刑事合规与风险防控全流程副主编 5.2022年15期5月下在《科学与生活》中发表涉案中小微企业合规有效标准之初探 部分案例: 唐某受贿罪刑事案件; 张某某危险驾驶罪刑事案件; 颜某职务侵占罪刑事案件; 孙某走私、贩卖、运输、制造毒品罪刑事案件; 洪某故意伤害罪刑事案件; 陈某骗取出境证件罪刑事案件; 孙某、杨某妨害信用卡管理罪刑事案件; 李某盗窃罪刑事案件; 杨某受贿罪刑事案件; 韩某对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪刑事案件; 焦某非法拘禁罪刑事案件; 蔡某某强奸一审刑事案件; 吕某犯抢夺罪刑事案件。

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