股权代持需要注意事项

可以以股东的身份主张分红的

您好，可以帮助您的，具体

（1）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（2）有明确的被告；（3）有具体的诉讼请求和事实、理由；（4）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。法律依据：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条起诉状应当记明下列事项：（一）原告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式，法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式；（二）被告的姓名、性别、工作单位、住所等信息，法人或者其他组织的名称、住所等信息；（三）诉讼请求和所根据的事实与理由；（四）证据和证据来源，证人姓名和住所。

法律分析《公司法》没有关于股权代持转让的规定，相关的司法解释有规定。股权代持的情形下，只有实际出资人有权转让股权，名义出资人若是转让股权的，属于无权处分的行为。法律依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

股权收购注意事项：1、股权收购要注意避免关联交易；2、股权收购应当订立书面协议，且应当事先查明，目标公司的股权结构、资产状况、负债状况等；3、股权收购的其他法定注意事项。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股权转让应注意事项有应当按照法定或者是约定的程序进行，股权转让需要签订股权转让合同，支付款项，对于公司章程、股东名册工商登记进行变更。根据相关法律规定，转让股权是每个股东的权利。 法律依据《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

工商登记的股东身份具有公示效力，对于第三人而言你就是公司股东，如果公司涉及债务等问题，需要你在认缴出资范围内承担责任

这个问题有点大。股权代持问题，内容很多很广，不是一句两句能说得清的。

个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行或监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。合伙协议是合伙人为共同出资、共同经营和达到共同经济目的而达成的书面协议。民法通则第31条规定：“合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。”根据该条法律规定，成立合伙必须有合伙协议，而且一般应当是书面形式的。但是，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第50条指出：“当事人之间没有书面协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”但在审判工作中适用这条司法解释，应当从严掌握。

涉及到出资的方式、技术出资需要评估，劳力不得作为出资。如果该股东未能就技术评估出资，而又想占有更高的股份。一、可以在设立时，在公司章程中或者股东设立协议中明确约定，不以出资比例分配红利，而是以双方约定的比例分配红利。二、可以在公司设立后，由其他股东将部分的股权无偿转让给该项目股东。股权比例一般按出资份额分配，评估一下各自出资的价值、场地、经验这些怎么估值是需要商量的，需要一致认同。公司法允许股权分配实行公司自治原则，怎么分配都不限制。考虑经营风险，可以先确定一个分配标准，然后附加条件，约定在什么条件下调整股权。在前期贡献大的一方可以多分点股份，然后后期按经营成果适当调整，约定一方到时以什么代价出让多少股份。这些约定写进股东协议就可以了。最后建议预留30左右的股权做为以后的追加和公司的再投入。要明确的确定劳力方在公司管理发展方向的领导决策权，同时应在合同中提出四人以后再追加投资或者撤资等方面的问题，然后还应该提出劳力方有优先购买(剩余或撤股的股权)权。《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权代持的法律风险1、代持协议的效力问题代持股隐名投资合法的前提。如果没有违反法律行政法规的效力性强制规定，以及没有以合法形式掩盖非法目的，且没有恶意串通损害他人利益的，那么这种委托持股是有效的。如：外国投资者规避中国法律规定，通过股权代持方式进入相关行业，根据最高人民法院的相关司法解释，此时实际出资者和名义股东之间的股权代持协议会因违反中国法律规定而被认定为无效。2、代持股人滥用经营管理权、表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等权利的为防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权利，代持股协议如果条件许可应当告知公司的其他股东或者由其他股东在协议上书面认可。这样其他股东也可以制止代持股人的违约行为。而且，如果代持股人私下将股权出让给了其他股东，实际出资人也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效而取回股权。3、代持股人擅自出让或质押股权如名义股东未经实际投资者同意将被代持股权转让，实际投资者只能依据股权代持协议向名义股东主张赔偿损失，而不能主张名义股东和善意第三人之间的股权转让合同无效。为预防代持股权被转让，可以将名义股东名下的股权质押给实际投资者，实际投资者为质权人，名义股东为质押人。根据相关规定，未经质权人同意，质押人不得转让被质押股权，工商登记机关不予办理股权变更登记。4、由于代持股人自身原因导致诉讼而被冻结保全或者执行名下的代持股份当代持股人出现其他不能偿还的债务时，和其他有权机关可以依法查封上述股权，并将代持股权用于偿还代持股人的债务的。真正的出资人如果未能及时阻止，只有依据代持股协议向代持股人主张赔偿责任。5、代持股人死亡引发继承纠纷或离婚纠纷代持股人死亡或离婚时，则其名下的股权作为财产有可能涉及到继承或离婚分割的法律纠纷。实际出资人不得不卷入相关纠纷案件中，才能拿回自己的财产权。排除代持股人的财产权。这样做的目的是防止代持股人行使其名下股权的财产所有权，如果出现意外死亡、离婚分割等情况时，其代持的股权不是他的个人财产，也就不能作为遗产或者共同财产进行分割。这样就确保了实际出资人的财产所有权。6、在处分股权时被其他股东主张优先购买权在入股时通过章程或者股东会决议明确的股份转让权利。

你好，关于上述的问题，解答如下, 公司债权转股权有什么注意事项 需要注意以下几方面： 一、债权转股权的含义及相关概念 (一)债权转股权 1、是指公司的债权人将其对公司享有的合法债权转为出资，增加被投资公司注册资本、实收资本的行为。 2、被投资公司为外商投资企业的，外方股东作为公司的债权人将其对本公司的合法现汇外债债权转为出资的，适用本办法。 3、债权转股权不适用于公司设立。 (二)债权人 1、债权人应当符合法律、行政法规对被投资公司股东的相关规定。 2、涉及外商投资企业的还应当符合国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求。 (三)被投资公司 1、被投资公司应当是住所在中关村国家自主创新示范区内的有限责任公司和股份有限公司。 二、债权转股权基本条件 1、债权应当基于合法、有效的双务合同产生; 2、同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意; 3、债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额; 4、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行; 5、被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过;被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过; 6、被投资公司属于有限责任公司的，债权作价出资的金额应当经代表三分之二以上表决权的股东通过;被投资公司属于股份有限公司的，债权作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;被投资公司属于外商投资企业的，债权作价出资的金额应当经公司最高权力机构表决通过;【公司最高权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股东的，表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。】 7、被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可; 8、全体股东以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。 三、债权转股权协议 1、公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项： ①债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码; ②债的产生原因、时间; ③债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额; ④拟转为出资的债权数额及作价方式; ⑤协议生效的期限或条件; ⑥争议解决及违约责任。 2、依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被投资公司的股权。同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人享有的债权转为被投资公司的股权。 四、审计和验资 1、被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担的债务。 2、以货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由依法设立的验资机构进行验资，并出具验资证明。 3、以非货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资，并出具验资证明。 4、验资证明应当载明以下内容： ①审计机构的名称; ②审计基准日; ③审计报告的文号; ④审计结果; ⑤实施债权转股权的基准日期; ⑥被投资公司的股东会、股东大会或其他最高权力机构确认的作价出资金额; ⑦被投资公司财务报表的调整情况; ⑧以非货币给付方式形成的债权转为股权的，验资证明还应当载明评估机构的名称、评估基准日、评估报告的文号和评估结果。债权人如果同时是被投资公司债务人的，验资证明应明确该债权人实施债权转股权的金额未超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额。外商投资企业的验资询证按照相关规定办理。 五、注意事项 1、以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。 2、公司债权转股权，工商登记时债权转股权部分的出资方式登记为债权。 3、双务合同是指合同当事人双方相互享有权利并承担义务的合同，不包括赠与、借用合同等单务合同，也不包括劳动、劳务、保险等具有人身依附性的合同。 4、金融债权不适用于本办法。 六、相关法规 (一)企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 1、企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权。 2、经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积; 3、经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和公司章程将其债权转为股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。 4、改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务，应当转作资本公积。 (二)最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定法释 1、债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照有关部门的规定处理。 2、债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。 3、部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。