实际控制人不一定是股东。实际控制人是通过投资关系、协议或者其他安排控制公司的自然人、法人或其他组织；实际控制人可能是公司的股东，也可能是公司股东的股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
法律依据
《上市公司收购管理办法》第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
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