有限责任公司股东制约

法人股东失联时，其他股东可通过公司章程约定、股东会减资决议、解除未履行出资义务股东资格或司法宣告程序等合法途径实现其退股，需严格遵循法律规定的程序与条件。 1.依据公司章程处理。仔细查阅公司章程，确认其中是否对股东失联等异常情况的退股事宜有明确规定，若章程存在相关条款，可直接按照条款约定的流程与条件执行退股操作，确保符合章程设定的程序要求。 2.通过股东会减资决议退出。组织召开股东会会议，按照法定程序对减资事项进行表决，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，作出减少失联法人股东出资份额的决议，依法办理减资登记手续，以此完成该股东的退出流程。 3.解除未履行出资义务股东资格。若失联法人股东存在未履行出资义务或抽逃全部出资的情形，公司需书面催告其在合理期限内缴纳或返还出资，催告期满仍未履行的，可召开股东会会议，经代表三分之二以上表决权的股东通过，作出解除该股东资格的决议。 4.通过司法宣告程序解决。若上述方式均无法实施，公司可向人民法院申请宣告失联法人股东失踪或死亡，待法院作出相应宣告后，依据司法文书通过法定程序处理该股东的股权问题，完成退股相关事宜。

法律分析： （1）股权结构上，夫妻作为公司股东，明确股权比例和权利义务至关重要，这能避免日后因股权问题产生纠纷。 （2）财产方面，公司财产虽独立于股东个人财产，但夫妻共同经营公司的收益一般属于夫妻共同财产，在财产分割等问题上需遵循相关规定。 （3）经营过程中，必须严格遵守《公司法》等法律法规，依法纳税并承担社会责任。若违反规定，将面临法律处罚。 （4）公司负债时，一般以公司资产承担责任，但如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益，股东需对公司债务承担连带责任。 （5）夫妻在公司决策和管理上易出现分歧，提前协商好解决机制，能保障公司顺利运营，维护双方权益。 提醒： 夫妻开办公司要重视股权和财产约定，依法经营，避免滥用权利，遇到分歧及时协商，复杂情况建议咨询专业法律意见。

结论： 股东向公司借款并非绝对禁止，但需严格遵守公司章程、决策程序及公平原则，违规可能承担赔偿责任或连带责任。 法律解析： 股东向公司借款的行为法律未绝对禁止，但需遵循以下规则。一是需符合公司章程规定，若章程对股东借款有限制或要求特定程序，必须严格依照章程操作；二是需经过合法决策程序，如股东会或董事会决议通过，确保借款行为体现公司整体意志而非个人随意决定；三是需遵循公平公正等价有偿原则，借款利率、期限等条件应与市场公允水平相符，不得损害公司或其他股东的合法利益；四是若股东滥用权利通过借款恶意转移公司资产，损害公司或其他股东利益，应当承担赔偿责任；五是一人公司的股东借款时，若无法证明公司财产独立于自身财产，需对公司债务承担连带责任。若您在股东借款相关事项中存在困惑，或需要确认具体操作是否合规，建议向专业法律人士咨询，以防范潜在法律风险。

结论：公司破产能否起诉法人需分情况，法人存在特定过错时可起诉，无过错则通常不可。 法律解析：公司破产时，能否起诉法人取决于法人是否存在过错行为。具体情况如下： 1.若法人作为股东存在出资不实、抽逃出资等滥用股东权利损害公司或债权人利益的行为，债权人可起诉法人，要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。 2.若法人在执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失，公司可起诉法人要求赔偿；公司怠于起诉时，股东可依法提起股东代表诉讼。 3.若法人无上述过错，仅正常履行职务处理公司事务，则通常不能因公司破产起诉法人。因为公司以其全部财产对债务负责，股东以出资额为限承担有限责任。 若遇到公司破产相关法律问题，建议向专业法律人士咨询，获取针对性的法律建议和维权指导。

1.子公司可起诉母公司。子公司有独立法人资格，能独立担责，和母公司在法律上是独立主体。 2.若母子公司有民事纠纷，像合同、侵权纠纷等，子公司觉得权益被侵害，能以自己名义起诉。 3.子公司起诉要提供证据，证明母公司侵权或违约，以及自身损失。法院会依法裁决，保障子公司权益。

受其他股东委托但自身不具备股东资格的人，不能直接以自己名义发起股东代表诉讼，这类诉讼要求起诉主体必须拥有股东身份，且诉讼目的是维护公司整体利益。 自身具备股东资格的委托股东，若公司董事、监事或高级管理人员损害公司利益，在书面请求监事会或董事会起诉被拒绝，或情况紧急不立即诉讼会致公司利益难弥补损失时，可发起股东代表诉讼。 若委托股东自身权益受损，比如公司无正当理由拒绝其查阅会计账簿，该股东可直接以自己名义起诉，维护个人合法权益。

结论：实缴完成后的股权变更，该股权对应的实缴时间以原股东实际完成出资的时间为准，不因股权变更而改变。 法律解析： 根据公司法规定，股东实缴出资后，公司应当向其签发出资证明书，出资证明书需记载股东姓名、缴纳的出资额以及出资日期等信息，其中的出资日期就是该股权对应的实缴时间。当股权发生变更时，新股东承继原股东就该股权享有的实缴权益，该股权对应的实缴时间不会因股权变更操作而发生变化。即使原股东已将股权转让给新股东，只要原股东已完成实缴，新股东受让股权后，该部分股权对应的实缴时间仍为原股东实际完成出资的时间。公司应在股权变更后及时更新股东名册及登记机关的股东信息，但实缴时间需按照原股东初始实缴的情况进行记录。如果在股权变更过程中对实缴时间的认定存在困惑，建议向专业法律人士咨询，以获取准确的法律指引。

法律分析： （1）按出资比例划分是常见且基础的方式，遵循出资多权益大的原则，符合市场投资的基本逻辑，能让股东的收益与风险和出资相匹配。比如在公司重大决策时，出资比例高的股东能凭借较大表决权发挥更大影响力。 （2）按股权平等原则划分强调股东权利平等，不论出资多少都有同等投票权等。这种方式适用于注重股东间平等合作、共同决策的公司治理模式，有助于平衡各方利益。 （3）分层划分将股东分为普通股和优先股，满足了不同投资者的需求。优先股股东追求稳定收益，而普通股股东更看重公司的长期发展和决策参与权。公司应依据自身情况，在公司章程中明确股东划分方式，以规范公司运营和保障股东权益。 提醒： 公司选择股东划分方式时需谨慎，要充分考虑各种方式对公司治理和股东权益的影响。不同划分方式可能带来不同的法律风险，建议咨询专业人士进一步分析。

（一）与实际控制人积极沟通，提出配合变更法人的要求，争取和平解决。 （二）若协商不成，按照公司章程规定的程序，召开股东会或董事会，通过合法决议免去法定代表人职务。 （三）当实际控制人利用法人身份实施违法行为并损害自身利益时，向法院提起诉讼，请求变更法人。 （四）向登记机关反映情况，提供证据证明自己是被忽悠担任挂名法人，申请撤销登记。 （五）注意保留聊天记录、会议纪要等相关证据，证明担任法人并非出于真实意愿。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第一百五十条规定，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。在被忽悠担任挂名法人的情况下，符合受胁迫违背真实意思实施行为的情形，可据此维护自身权益。

法律分析： （1）公司破产解散时，向员工支付经济补偿是法定义务。补偿依据员工在本单位的工作年限，每满一年支付一个月工资，这种规定保障了员工因公司破产而失业时能获得一定经济缓冲。 （2）对于工作年限的计算有明确细则，六个月以上不满一年按一年算，不满六个月支付半个月工资，这体现了对不同工作时长员工的公平补偿。 （3）月工资以劳动合同解除或终止前十二个月的平均工资为准，若员工工资过高，按当地上年度职工月平均工资三倍支付且支付年限最高十二年，避免了过高的补偿负担。 （4）公司需在破产财产清偿完破产费用和共益债务后优先支付员工经济补偿，确保员工权益优先得到保障。 提醒： 员工遇到公司破产解散情况，要及时关注自身经济补偿的计算和支付情况，不同案情可能有不同处理方式，建议咨询进一步分析。

结论： 公司股份转让时夫妻是否有权分割，需根据股份取得时间、夫妻财产约定及公司章程规定等情况综合判断。 法律解析： 根据民法典规定，夫妻一方婚前取得的公司股份属于个人财产，转让该股份时另一方通常无权分割转让所得。婚后取得的股份一般属于夫妻共同财产，转让该股份所得的款项，另一方有权要求分割。若公司章程对股权转让有特殊规定，需优先按照章程内容执行。此外，夫妻双方对婚姻关系存续期间所得财产的归属有合法有效的书面约定时，应依照约定处理股份转让后的分割问题。若夫妻一方未经另一方同意擅自转让婚后取得的股份，另一方有权要求其赔偿因此遭受的损失。由于实际情况可能涉及多种细节，建议遇到此类问题时咨询专业法律人士，以明确自身具体权益和处理方式。

结论：申请法院破产清算时，债务人和债权人需根据自身身份提交对应材料，以证明符合破产清算的法定条件。 法律解析： 根据现行法律规定，申请法院破产清算需区分申请人身份提交材料。债务人申请时，应提交破产申请书及相关证据。破产申请书需载明申请人与被申请人基本情况、申请目的、申请的事实和理由等内容；相关证据包括财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况等，上述材料用于证明其不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。债权人申请时，需提交破产申请书和能够证明债权债务关系存在、债务人不能清偿到期债务的证据，如合同、欠款凭证等。若不清楚具体材料的准备细节或破产申请流程，建议向专业法律人士咨询，以确保申请符合法律规定并顺利进行。