之前我投资了这边的一家公司然后我就成为了这家公司里面的股东，那么我作为公司的股东是不是应该按照实缴的出资比例分取红利？什么情况下公司不得收购本公司股份？

[律师回复]股东投票权按照实缴比例还是认缴比例要取决于公司章程的规定。公司章程有规定的，按其规定；无规定的，以股东认缴出资比例作为表决权行使的依据。根据《公司法》第四十二条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第一百零三条规定股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 法律依据《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。《公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

[律师回复]股东投票权按照实缴比例还是认缴比例要取决于公司章程的规定。公司章程有规定的，按其规定；无规定的，以股东认缴出资比例作为表决权行使的依据。根据《公司法》第四十二条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第一百零三条规定股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 法律依据《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。《公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

[律师回复]新公司法第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”技术入股所以理论上股东以非货币出资所占注册资本比例最高不能超过百分之七十。

[律师回复]解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：A、B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复]解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：A、B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复]解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：A、B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复]解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：A、B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复]解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：A、B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复]根据《》第条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。我国公司法规定，一般情况下，有限责任公司的股东在股东会上行使表决权时是按照出资比例。这是由于股东出资越多，公司的经营对其利益产生的影响就越大。但是，并非有限责任公司股东在股东会上行使表决权就必须严格按照出资比例，因为如果公司章程中对公司股东行使表决权的方式做了具体规定，则依照公司章程的规定。

[律师回复]根据《》第条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。我国公司法规定，一般情况下，有限责任公司的股东在股东会上行使表决权时是按照出资比例。这是由于股东出资越多，公司的经营对其利益产生的影响就越大。但是，并非有限责任公司股东在股东会上行使表决权就必须严格按照出资比例，因为如果公司章程中对公司股东行使表决权的方式做了具体规定，则依照公司章程的规定。