谭佳恒、李平武、杨专科、杨书臣、乔建文、孙会霞与被告河南仰韶生化工程有限公司、贾建安股权转让纠纷一案一审民事判决书

原告谭佳恒，男，1977年3月6日生。

原告李平武，男，1972年6月21日生。

原告杨专科，男，1971年7月29日生。

原告杨书臣，男，1962年12月26日生。

原告乔建文，男，1964年11月7日生。

原告孙会霞，女，48岁。

六原告共同委托代理人潘高祥，河南宇萃律师事务所律师。

被告贾建安，男，1961年1月18日生。

委托代理人赵俊波，河南宇萃律师事务所律师。

被告河南仰韶生化工程有限公司，住所地渑池县黄花工业区。

法定代表人焦新民，该公司经理。

委托代理人祝京子，河南锐达律师事务所律师。代理权限：特别授权。

原告谭佳恒、李平武、杨专科、杨书臣、乔建文、孙会霞与被告河南仰韶生化工程有限公司、贾建安股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。六原告的委托代理人潘高祥、被告贾建安的委托代理人赵俊波、被告河南仰韶生化工程有限公司的委托代理人祝京子到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

六原告诉称：我们公司三门峡洛神生化有限责任公司在企业改制中将大部分股权转让给河南仰韶生化工程有限公司。今年，我们突然得知河南仰韶生化工程有限公司将股权转让给贾建安个人并办理股权转让登记。二被告的行为严重违背了公司法中股权转让规定及公司法中股东议事表决程序，严重侵犯了我们的合法权益。为此，依法起诉至法院，要求法院确认二被告于2008年2月19日签订的股权转让协议无效，由被告承担诉讼费用。

被告贾建安辩称：原告所诉与客观事实不符，诉讼请求于法无据，其请求不予支持。1、洛神生化公司在改制时，将股权转让给二被告，即仰韶生化工程公司和贾建安，受让方是一个法人和一个自然人，并非仅是仰韶生化工程公司。2、因仰韶生化工程公司资金周转困难，交由贾建安一人履行义务，二被告在2008年均通知了原告。3、原告谭佳恒、李平武、杨专科、杨书臣就此事明知，在2008年5月在卢氏法院起诉，就合同履行事宜予以确认。4、其余原告在2009年5月20日在卢氏县工商局股东变更登记时予以确认。综上事实，原告和贾建安作为洛神生化公司股东，已按法定程序进行登记公示，其诉讼请求无任何实质意义，请求驳回原告的起诉。

被告河南仰韶生化工程有限公司辩称：股东之间相互转让，不需要其他股东同意，六原告已到工商局变更注册登记，因此，原告的诉求不能成立。其他意见与被告贾建安的辩护一致。

六原告向本院提交的证据材料有：1、2007年11月16日股权转让合同一份；2、2007年2月26日授权委托书一份；3、2008年2月19日股份转让协议一份；4、2009年11月9日国家信访局信访批件一份。

被告贾建安向本院提交的证据材料有：1、2008年5月8日卢氏县人民法院调解书一份；2、三门峡洛神生化有限责任公司的工商注册档案公司变更登记申请书、公司变更登记审核表各一份。

被告河南仰韶生化工程有限公司未向本院提交证据材料。

根据原、被告双方的诉辩、举证质证情况，本院可以确认以下案件事实：

2007年11月16日，三门峡洛神生化有限责任公司与被告河南仰韶生化工程有限公司、贾建安签订股权转让合同，将该公司94.64%的股份（股份价款为151.42万元）及其依该股份享有相应股东权益一并转让给被告河南仰韶生化工程有限公司、贾建安。2008年2月19日被告河南仰韶生化工程有限公司与被告贾建安签订股份转让协议，将其2007年11月16日共同受让的三门峡洛神生化有限责任公司85名股东股份151.42万元，转让给被告贾建安，由被告贾建安持本协议继续履行原付款义务，并持股权转让合同和本协议，以及付款凭证、身份证等办理三门峡洛神生化有限责任公司股东变更登记事项。2008年5月8日，卢氏县人民法院调解书调解三门峡洛神生化有限责任公司自愿保留原告谭佳恒、李平武、杨专科、杨书臣为该公司股东，并负责在工商局进行股东登记。2009年5月20日，被告贾建安与六原告及其他5名股东共计12名股东订立三门峡洛神生化有限责任公司章程，包含六原告在内的12名股东均在该公司章程上签字确认股份，并在卢氏县工商行政管理局办理了办理了变更登记，被告贾建安出资额152.3万元持股比例95.1875%，六原告及其他5名股东的出资额均为0.7万元持股比例0.4375%，卢氏县工商行政管理局于2009年5月23日颁发三门峡洛神生化有限责任公司企业法人营业执照，法定代表人姓名贾建安，实收资本160万元。现六原告诉至法院，要求法院确认二被告于2008年2月19日签订的股权转让协议无效，由二被告承担诉讼费用。

本院认为：被告河南仰韶生化工程有限公司、贾建安与三门峡洛神生化有限责任公司签订股权转让合同后，二被告均是三门峡洛神生化有限责任公司的股东，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，二被告之间的股份转让协议，符合法律规定，且在该股权转让协议1年3个月后，包含六原告在内的12名股东均在该公司章程上签字确认股份，并在卢氏县工商行政管理局办理了变更登记，因此，现六原告要求法院确认二被告于2008年2月19日签订的股权转让协议无效的理由不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：

驳回原告谭佳恒、李平武、杨专科、杨书臣、乔建文、孙会霞的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告谭佳恒、李平武、杨专科、杨书臣、乔建文、孙会霞承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省三门峡市中级人民法院。

逾期不上诉，则本判决生效，双方当事人应自觉履行，否则，本院将依据当事人申请或审判庭的移送予以强制执行。当事人应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条之规定，在法定期限二年内申请执行，逾期不申请，则视为放弃权利。

审  判  长 李晓光

人民陪审员 赵  春

人民陪审员 赵建霞

书  记  员 关舒予