济南美容整形医院与济南久尚广告传媒有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）济南美容整形医院，住所地济南市。

法定代表人李XX，院长。

委托代理人陈凯华、郭强，山东舜凯律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）济南久尚广告传媒有限公司，住所地济南市。

法定代表人李XX，经理。

委托代理人杨淑清，山东坤泽律师事务所律师。

委托代理人张X，该公司员工。

上诉人济南美容整形医院（以下简称“美容整形医院”）因与被上诉人济南久尚广告传媒有限公司（以下简称“久尚广告公司”）债权转让合同一案，不服济南市历下区人民法院（2013）历商初字第2743号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院认定，2012年年初，美容整形医院与济南市中慧X广告中心（以下简称慧X广告中心）签订《灯箱媒体广告发布合同》一份，约定广告发布期限为2012年3月1日起至2013年2月29日止；广告单价为3800元／块／月；合同广告总额为456000元，包括一次画面制作费、一次画面安装费、广告发布费、税金等；如美容整形医院约定外更换画面，费用另计，每次每块为260元，该费用按实际更换数量单独计算，不再另行签订协议；赠送和慧X广告中心空档期发布的广告按1000元／块／月收取，该费用按实际更换数量按月单独结算（广告发布之日起第一个月赠送10块，以后如慧X广告中心有空档期，慧X广告中心将发布完毕后的赠送点位、数量书面通知美容整形医院并签字确认，以此来结算），不再另行签订协议；付款方式为每个月一次，每次支付1个月的媒体费用为38000元，画面刊登验收后3日内开始支付第一次媒体费用，后每隔一个月支付一次费用，总计12次；慧X广告中心在收到美容整形医院支付的广告费用后，应及时向美容整形医院开具收据；合同已包含双方所有签订合同时的意向，并取代在此之前所达成的一切书面或口头协议，合同签订后的变更须以双方法定代表人（或授权代理人）正式订立书面的变更协议方式进行，任何未经另一方签字认可的变更通知，或者导致合同实质变更的其他通知，均不发生变更合同的效力。该合同有美容整形医院的授权代表“李X”签字，并有美容整形医院加盖印章。美容整形医院的验收代表李X在2012年5月至2013年2月的广告发布确认单上签字。2013年3月1日，慧X广告中心向美容整形医院出具结算单，该结算单写明，“2012年3月份我公司与贵单位签订了新华影廊广告发布合同，现已到合同发布截止时间。截止2013年3月1日尚有450400元广告发布款未给我公司结算（后附明细），请尽快予以结算”。明细列明2012年5月—2013年2月的广告发布费明细及收据号。李X在“甲方回执确认”处签字。2013年3月10日，慧X广告中心与久尚广告公司签订《债权转让协议》，慧X广告中心将截止到2013年3月1日美容整形医院欠慧X广告中心广告费450400元转让给久尚广告公司，久尚广告公司主张2013年10月29日以顺风快递的方式将债权转让通知书、债权转让协议等快递给被告美容整形医院，美容整形医院的工作人员姜XX于次日签收，美容整形医院否认姜XX为其工作人员，但顺风快递单上所填写地址与美容整形医院的实际办公地址一致。美容整形医院主张已经向慧X广告中心支付广告发布费343400元，并提供了慧X广告中心向其出具的收据，但未提供具体的过付款凭证，且其提供的慧X广告中心为其出具的收据编号与2013年3月1日慧X广告中心向美容整形医院出具的结算单上列明的收据编号一致，久尚广告公司否认收到上述款项。

原审法院认为，2013年3月10日久尚广告公司与慧X广告中心签订的《债权转让协议》系双方真实意思表示，双方均应依约履行各自义务。该协议签订后，久尚广告公司以顺风快递的方式将债权转让通知书、债权转让协议等快递给美容整形医院，虽然美容整形医院否认在快递回执上签字的姜XX为其工作人员，但快递单上写明的地址与美容整形医院的实际办公地址一致，应认定为美容整形医院已经收到该债权转让通知书。且慧X广告中心与久尚广告公司签订的合同转让的是债权，而非合同权利义务，故慧X广告中心将债权转让给久尚广告公司后，久尚广告公司可以向美容整形医院主张债权。关于久尚广告公司主张的广告费人民币450400元。美容整形医院抗辩已经向慧X广告中心支付了343400元，并提供了慧X广告中心向其出具的收据，但久尚广告公司主张慧X广告中心并未收到上述款项，且2013年3月1日的结算单中明确写明，截止2013年3月1日美容整形医院尚有450400元广告发布款未给慧X广告中心结算，同时结算单上也列明了已开具收据的明细，李X也在该结算单上签字确认。虽然庭后美容整形医院出具书面说明，称李X自2011年5月22日起曾为其单位职工，2013年2月下旬因不服从工作安排，与单位领导产生矛盾，借故休假，2013年3月下旬，美容整形医院按李X自动辞职处理。但由此书面说明可以看出，李X在广告发布确认单及结算单上签字的时间均在其在美容整形医院任职期间，且其在《灯箱媒体广告发布合同》上以美容整形医院授权代表的名义签字，故在美容整形医院未向法院提交已实际交付争议的广告费明细的情况下，结合2013年3月1日的结算单，法院认定美容整形医院尚欠慧X广告中心广告费450400元，在该广告中心转让债权后，久尚广告公司要求美容整形医院支付广告款，理由正当，法院予以支持。如美容整形医院认为已支付相关款项，可在补充证据后另行主张。关于久尚广告公司主张的违约责任。久尚广告公司要求美容整形医院支付逾期付款利息，以450400元为本金，自2013年3月1日起，按中国人民银行同期贷款利率，计算至付清之日。法院认为2013年3月1日慧X广告中心向美容整形医院出具结算单，但未写明付款时间，久尚广告公司从该日主张利息，理由不当，应自2013年11月29日起诉之日起计算利息为宜。综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百一十四条之规定，判决：一、被告济南美容整形医院于判决生效之日起10日内支付原告济南久尚广告传媒有限公司450400元；二、被告济南美容整形医院于判决生效之日起10日内支付原告济南久尚广告传媒有限公司利息（以450400元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年11月29日起计算至判决生效之日止）；三、驳回原告济南久尚广告传媒有限公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币8460元，由济南美容整形医院负担。

上诉人美容整形医院不服原审判决上诉称，1、一审法院认定李X系美容整形医院与慧X广告中心签署《灯箱媒体广告发布合同》的授权代表证据不足。双方签订的《灯箱媒体广告发布合同》授权代表一栏中，双方皆无签署，故，合同授权代表一栏中有“李X”签字与客观事实不符，有伪造或变造的嫌疑。其次，仅有一方的授权代表签字，而另一方未签字，也与常X不符。再次，签字是否确系李X本人签字，一审也未予查实。因此，一审认定李X系美容整形医院与慧X广告中心签署《灯箱媒体广告发布合同》的授权代表，并认定其签署的结算单的效力，事实不清，证据不足。2、依照美容整形医院与慧X广告中心签署的合同约定，慧X广告中心在收到广告费用后，应及时向甲方开具收据。美容整形医院提交了慧X广告中心开具的13份（收款）收据，证明已向慧X广告中心支付343400元。尽管未提供其他支付款证据，但久尚广告公司没有提出相反证据反驳，应认定支付给慧X广告中心343400元。3、美容整形医院与慧X广告中心签订的《灯箱媒体广告发布合同》约定，合同项下的权利义务，各方均不得擅自转让。原审法院认为济南市中慧X广告发布中心与久尚广告公司签订的合同转让的仅是债权，即合同权利，而非合同权利义务是错误的。慧X广告中心未经美容整形医院同意，擅自将涉案合同的债权转让给久尚广告公司，有违合同约定。根据《合同法》第79条第一款（二）项的规定，该债权转让是无效的。4、原审法院认定涉案债权转让履行了通知义务证据不足，根据《合同法》第80条第一款的规定，该转让对美容整形医院不发生效力。综上，一审判决认定事实不清，证据不足，请求二审人民法院撤销一审判决，依法判决。

被上诉人久尚广告公司答辩称，一、一审判决认定李X系美容整形医院与慧X广告中心订立《灯箱媒体广告发布合同》的授权代表是正确的。1、2012年3月份，美容整形医院与慧X广告中心在协商一致的情况下，自愿订立《灯箱媒体广告发布合同》，美容整形医院在合同上加盖公章并由其职员李X签字。很显然李X为济南美容整形医院授权代表。2、一审诉讼中美容整形医院就李X的身份情况出具说明，能够证明李X在涉案合同上以美容整形医院授权代表的名义签字是在其任职期间，并且涉案合同上同时加盖了美容整形医院印章。3、涉案合同上确实是李X本人签署，如果美容整形医院主张该签字不是李X本人签署，应当提供证据证实其主张。二、在没有其他证据相佐证的情况下，美容整形医院仅仅凭借收款收据主张已支付广告费343400元，是不成立的。1、美容整形医院于2013年3月1日签收的催款结算单能证明至2013年3月1日其仍然拖欠广告费450400元的事实，而涉案的13份收据出具的时间均在2013年3月1日之前，很显然推翻了美容整形医院支付广告费343400元的单方陈述。2、美容整形医院向慧X广告中心支付广告费用的交易习惯是银行转账，如果其主张支付了广告费应当提供银行转账证明或其他过付款证明。三、涉案债权依法转让，并依法通知了美容整形医院，美容整形医院未提出异议，久尚广告公司作为债权受让人有权主张权利。慧X广告中心并没有违反合同约定将合同的权利和义务擅自转让，而是依据法律规定将对美容整形医院的债权转让给久尚广告公司，并依法向美容整形医院发送了书面通知，美容整形医院并没有提出异议，其主张债权转让无效是不成立的。四、本案债权转让已经依法履行了通知义务，证据充分。虽然美容整形医院否认姜XX为其工作人员，但是快递单上所填写地址与美容整形医院的实际办公地址一致，联系人为李X，应认定美容整形医院收到了债权转让通知。五、久尚广告公司提供的《灯箱媒体广告发布合同》、10份验收合格确认单、欠款明细单，其中合同上加盖了美容整形医院单位印章并有李X签字确认，确认单和欠款明细单都有李X签字确认。综上，慧X广告中心严格按照合同约定将合同约定金额、更换画面费用、空档期发布费用都经过美容整形医院代表李X签字，并且于合同到期日即2013年3月1日拖欠450400元结算单也经过李X签字认可。综上所述，请求法院依法驳回美容整形医院的上诉请求，维持一审判决。

本院经审理认定，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案双方争议的焦点为久尚广告公司能否依据与慧X广告中心签订的《债权转让协议》向美容整形医院主张权利，以及可主张的债权金额。久尚广告公司与慧X广告中心签订的《债权转让协议》，系双方真实意思表示，合同内容未违反国家法律或行政法规的禁止性规定，该协议合法有效，受法律保护。该协议签订后，久尚广告公司向美容整形医院邮寄了债权转让通知书，符合合同法关于债权转让的生效要件，应认定其向美容整形医院履行了通知义务。久尚广告公司邮寄单上收件人及地址均与美容整形医院一致，美容整形医院关于邮件签收人并非其工作人员的主张不能成立，本院不予采信。《债权转让协议》是慧X广告中心仅就对美容整形医院享有的债权进行转让，并不违反其与美容整形医院之间广告合同的约定，因此，久尚广告公司有权依照《债权转让协议》向美容整形医院主张债权。关于久尚广告公司可主张的债权数额，美容整形医院员工李X与慧X广告中心签署的结算单载明，截止到2013年3月1日美容整形医院尚有450400元广告款未结算，根据美容整形医院提供的李X身份说明及与慧X广告中心签订的广告合同，能够证实李X签署结算单时为在美容整形医院处任职期间，故能够代表美容整形医院。美容整形医院主张其已支付343400元，因仅其提交的收据时间均为双方签署结算单之前，故原审以结算单确认的450400元作为欠款数额并无不当。美容整形医院在与慧X广告中心签订的广告发布合同中加盖了公章，李X在授权代表处签名，美容整形医院虽对李X的签名提出异议，并主张李X无权代表美容整形医院，因其该上诉主张并不影响广告发布合同的效力，故本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8460元，由上诉人济南美容整形医院负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　李　萍

审　判　员　　宋海东

代理审判员　　李　婷

书　记　员　　张XX