股权投资对赌纠纷应诉代理｜多重抗辩争取债务利息减损案例

一、案件详情

本案属于股权投资对赌纠纷，原告方为投资机构，作为合伙企业的有限合伙人，该合伙企业向被告受让目标公司股权，签署《股权转让协议》及《附属对赌协议》，协议中设置业绩现金补偿、上市失败股权回购双重对赌义务，约定溢价回购收益计算标准。

投资完成办理股权工商变更登记、合伙企业足额支付转让价款后，目标公司未能在约定期限完成境内证券交易所上市；同时目标公司某年度扣非净利润未达到协议约定业绩承诺标准。投资机构认为两项对赌条件均已触发。

因合伙企业执行事务合伙人未提起诉讼，原告以有限合伙人身份提起合伙企业派生诉讼，要求被告向合伙企业履行现金补偿义务、股权回购义务，并支付现金补偿对应的逾期利息。

张映晓律师接受委托代理本案被告。本案形成四项核心争议焦点：

1.有限合伙人提起派生诉讼，本案原告主体是否适格；

2.案涉对赌项下给付请求是否已经超过诉讼时效；

3.案涉交易法律关系，属于股权投资，还是“名股实债”的民间借贷法律关系；

4.原告同时主张股权回购、业绩现金补偿、逾期利息，各项金额叠加情形下，相关给付金额是否应当予以调减。

原告诉讼请求要求被告同时承担业绩现金补偿、股权回购、现金补偿逾期利息多项给付责任，多项义务叠加将产生高额债务。张映晓律师代理被告，围绕四大争议焦点，从原告主体资格、诉讼时效、交易性质、融资成本合理性多维度提交抗辩意见，争取减轻、免除被告给付责任。

二、案件结果

本案法院经审理认定：案涉交易属于股权投资法律关系；原告作为有限合伙人，在执行事务合伙人怠于行权时，有权提起派生诉讼，原告主体适格；结合向被告发送履行通知函、被告签字回执承诺履行义务的事实，认定本案未超过诉讼时效。判决被告向案涉第三方合伙企业支付现金补偿款，并按协议公式履行股权回购义务。

办案对比说明：本案未实现全部驳回原告诉请的目标。但张映晓律师提出的全部抗辩意见均被法庭列为案件争议焦点予以审查；针对原告诉请的现金补偿逾期利息，法院采纳张映晓律师抗辩，调低原告主张的利息计算标准，不再适用原告诉状主张计息口径，调整按起诉时一年期 LPR 年利率计息，有效降低被告后续持续产生的利息债务负担，实现被告债务部分减损。

三、适用场景与服务指引

若您或亲友遇到以下场景，可随时联系张映晓律师

1.公司股东、实际控制人签署股权投资对赌协议，被投资方起诉主张业绩补偿、股权回购；

2.投资方同时主张股权回购+业绩现金补偿+逾期利息多重给付义务；

3.股权交易被认定疑似“名股实债”，需要厘清真实法律关系；

4.合伙企业投资项目，有限合伙人绕过执行事务合伙人，直接提起派生诉讼追责股东；

5.对赌债权存在诉讼时效争议。