吴宗湖律师代理某保安服务合同纠纷案胜诉，成功追回3.7万余元服务费

一、案情经过

X年X月X日，原告某保安公司与被告某娱乐公司签订《保安服务合同》，约定原告派遣两名保安向被告提供安保服务，被告每月支付服务费七千余元。合同对保安人员资质、工作时间、加班费及付款方式等进行了详细约定。X年X月X日及X年X月X日，双方先后签订两份《保安服务补充协议》，约定被告自行选聘4名保安人员以原告人员身份参加安保工作，原告负责统一业务培训，被告按每人每月二百元标准向原告支付培训管理费，每月共计八百元。同时明确原告实际派遣的两名保安每人月薪资为三千五百元。

X年X月X日，原告派遣的保安退场，停止提供安保服务。经结算，X年X月X日至X年X月X日期间，原告产生的安保费用总计13.3万余元，被告已支付9.6万余元，尚欠3.7万余元未付。原告多次催缴未果，遂提起诉讼。

庭审中，案外人王X提交书面说明及《股份转让协议》复印件，称其于X年X月X日注册成立被告公司，X年X月X日将公司股权转让给梁X，约定债权债务由梁X承担，主张后续欠款与其无关。被告某娱乐公司经法院依法传唤，未到庭参加诉讼。

二、争议焦点

本案的核心争议焦点主要有两个：其一，被告某娱乐公司是否构成违约，是否应当向原告支付剩余的保安服务费3.7万余元；其二，案外人王X与梁X之间关于股权转让及债务承担的 internal 约定，能否对抗原告某保安公司，从而免除被告某娱乐公司的付款义务。

三、办案经过

吴宗湖律师接受原告某保安公司委托后，迅速对案件事实与证据进行了全面梳理。吴律师首先审查了《保安服务合同》及两份《补充协议》，确认了双方真实的合同关系及具体的计费标准。随后，吴律师通过核对对账单与转账凭证，精准计算出被告尚欠的服务费金额为3.7万余元，形成了完整的证据链。

针对案外人王X提交的股权转让说明及《股份转让协议》，吴律师敏锐地抓住了本案的法律核心——合同相对性原则。吴律师指出，与原告建立保安服务合同关系的相对方是被告某娱乐公司，而非股东个人。王X与梁X之间的股权转让及债务承担约定，属于公司内部协议，在未经债权人（即原告）同意的情况下，不产生债务转移的法律效力，不能对抗外部债权人。

在庭审阶段，面对被告缺席的情况，吴律师向法庭充分发表了代理意见。吴律师援引《中华人民共和国民法典》关于合同履行及违约责任的相关规定，论证了被告未按约定期限和金额支付服务费已构成实质性违约。同时，针对案外人的抗辩，吴律师从法理层面深刻剖析了公司法人人格独立与合同相对性的适用规则，有力驳斥了债务转移的主张，请求法院依法支持原告的全部诉讼请求。

四、案件结果

法院经审理认为，原被告签订的合同及补充协议合法有效。原告按约提供服务，被告未按约付款构成违约。对于案外人王X主张由梁X承担支付责任的说明，法院采纳了吴律师的代理意见，认定根据合同相对性原则，合同相对方为被告某娱乐公司，该款应由被告承担。

最终，法院依法缺席判决：被告某娱乐公司于判决生效之日起十五日内支付原告某保安公司保安服务费3.7万余元；驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费三百余元由被告负担。

五、案件价值

本案的典型价值在于清晰界定了合同相对性原则在公司股权变更背景下的适用规则。在实践中，许多企业股东在转让股权时，往往通过内部协议约定债务由受让方承担，却忽略了外部债权人的利益。本案判决明确宣告，公司内部股东之间的债务承担约定，未经债权人同意，绝对不能对抗外部债权人。这不仅为保安服务行业追讨欠款提供了有力的司法判例支持，也警示了广大企业在进行股权架构调整时，必须依法妥善处理外部债务，维护交易安全与诚实信用原则。

六、适用场景

本案适用于以下法律场景：1. 保安、物业、保洁等服务合同纠纷中的服务费追讨；2. 公司股权转让后，原股东或新股东试图以内部协议对抗外部债权人的债务承担争议；3. 合同相对性原则在民商事审判中的具体适用；4. 被告经合法传唤无正当理由拒不到庭的缺席判决案件处理。

七、案件总结

本案是一起典型的服务合同纠纷，案情事实清晰，但涉及公司股权变更带来的债务承担争议。吴宗湖律师在办案过程中，展现了扎实的法律功底和严密的逻辑思维，准确识别出案外人抗辩的法律漏洞，紧扣“合同相对性”这一核心防线。本案的成功胜诉，不仅高效维护了当事人的合法权益，挽回了经济损失，更通过司法裁判确立了明确的规则导向：商事主体的内部约定不能突破外部合同的相对性。这提醒各类市场主体在经营过程中，应注重合同履约管理，并在进行股权变更时，严格遵循法定程序处理债权债务，切勿试图通过内部协议逃避外部债务。