“某品牌”女鞋特许经营合同无效纠纷案例分析

审理法院信息

本案由云南省昆明市某基层人民法院审理。

案情简介

原告（反诉被告）吴X，男，1975年出生。委托诉讼代理人为蒋律师、洪律师。

被告（反诉原告）黄X，女，1979年出生。委托诉讼代理人为董律师。

2022年5月，吴X与黄X签订《经销商合同》，约定吴X授权黄X为“某品牌”女鞋在贵州省某县的经销商，黄X需在指定区域开设店铺并销售该品牌商品，且店内销售该品牌商品的比例须达到100%。合同对品牌授权、统一经营模式、保证金（20,000元）、订货、结算及违约责任等进行了约定。合同签订前后，黄X向吴X支付了品牌保证金、冬款订金及货柜押金，吴X则为黄X的两个店铺提供了货柜、灯具等装修支持。

合同履行过程中，双方产生争议。吴X诉至法院，主张黄X在店铺内销售其他品牌商品构成违约，请求判令黄X支付拖欠的货款20,317元及资金占用费、返还装修支持款134,382.43元、支付罚款20,000元并承担诉讼相关费用。黄X则提起反诉，主张吴X不具备“某品牌”的授权资格，双方合同应属无效，请求判令解除合同，并要求吴X返还品牌保证金、冬款订金、货柜押金及库存货款。

办案经过

法院受理本案后，依法将本诉与反诉合并审理。庭审中，双方围绕案涉《经销商合同》的法律性质、合同效力以及合同无效或解除后的财产返还与责任承担等核心问题展开了激烈辩论。

吴X及其代理人主张，双方之间实为买卖合同关系，其角色仅为汇总订单、赚取差价的中间商，并未将“某品牌”的经营资源许可给黄X使用，也未提供统一的经营模式，因此不构成特许经营合同，合同应属有效。黄X拖欠货款、销售其他品牌商品的行为已构成违约。

黄X及其代理人则坚持认为，案涉合同明确约定了品牌授权、统一的店铺形象（货柜装修）、排他性销售义务及保证金制度，完全符合特许经营合同的特征。根据《商业特许经营管理条例》第三条的规定，企业以外的个人不得作为特许人从事特许经营活动。吴X作为自然人，不具备特许人主体资格，故其以个人名义签订的涉案合同因违反行政法规的效力性强制性规定而无效。合同无效后，吴X基于该合同收取的各项费用及黄X积压的库存货款均应予以返还。

法院经审理，重点审查了合同条款内容及实际履行情况。合同文本中包含了“品牌授权”、“乙方必须按照甲方规定……使用甲方统一提供的宣传用品”、“甲方货品在乙方店里所占比例必须达到100%”以及关于保证金、统一装修等约定。在履行中，吴X亦实际为黄X的店铺提供了统一设计的货柜与灯具。这些要素均指向特许经营法律关系中经营资源的许可与统一经营模式的管控。

案件结果

法院经审理认为，案涉《经销商合同》约定了经营资源许可、统一经营模式及特许经营费用等内容，其法律性质属于商业特许经营合同。根据《商业特许经营管理条例》第三条之规定，企业以外的单位与个人不得作为特许人从事特许经营活动。本案中，吴X作为自然人，不具备特许人主体资格，其以个人名义与黄X签订特许经营合同，违反了前述行政法规的效力性强制性规定。依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条之规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。因此，法院认定双方签订的《经销商合同》无效。

关于合同无效后的法律后果，法院依据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条之规定进行处理。首先，对于吴X主张的黄X拖欠的货款20,317元，黄X当庭予以认可，法院予以支持。其次，对于吴X主张的装修支持款、资金占用费及违约金，因合同无效，且装修款性质被认定为赠送，相关违约条款亦失去基础，故法院均未予支持。最后，对于黄X反诉请求返还的各项款项：1.品牌保证金20,000元及冬款订金20,000元，属于合同保证金性质，因合同无效，吴X占有该款项缺乏合法依据，应予返还；2.货柜押金30,000元，结合合同履行期限约一年及双方陈述，法院支持返还10,000元；3.库存货款41,766元，根据在案证据及聊天记录中“零库存”、“随时退换货”的承诺，法院支持由黄X返还库存货物，吴X返还相应货款。

综上，法院判决：一、黄X向吴X支付货款20,317元；二、吴X向黄X支付库存货款41,766元，同时黄X向吴X返还对应库存货物；三、吴X向黄X返还品牌保证金20,000元及冬款订金20,000元；四、驳回吴X的其他诉讼请求及黄X的其他反诉请求。案件受理费由双方分担。