某汽车零部件科技企业诉某汽车制造企业合同纠纷二审案

某汽车零部件科技企业诉某汽车制造企业合同纠纷二审案

张雯雯律师代理方向：上诉人（原审原告）诉讼代理人

一、案件简介

本案系招商引资背景下产业链配套合作引发的典型合同纠纷。委托人（某汽车零部件科技企业）系某地政府重点引进的配套供应商，为适配当地整车制造项目，按合作方要求专项投资建设定制化生产线，项目建成后合作方长期未下达生产订单，导致合同目的落空，双方此前已通过诉讼解除合作关系。本次诉讼系解决合同解除后的恢复原状损失赔偿问题：委托人主张，因合作方单方违约导致生产线被迫拆除，其产生的设备折价、拆除费用、衍生诉讼支出、资金占用等全部损失，均应由违约方承担；合作方则抗辩称已支付的空置期补偿足以覆盖全部损失，拆除系委托人与上游供应商履约所致，与其无关。

二、办案经过

张雯雯律师接受委托后，围绕“违约方承担完全赔偿责任”核心思路开展工作：

梳理特殊交易背景：还原双方“厂中厂”合作模式——生产线专为案涉整车项目定制、嵌入合作方厂区，不具备通用性，投资目的完全依附于合作方的投产安排，以此论证损失与违约行为的直接因果关系。

针对性补强证据体系：在一审已提交证据基础上，二审补充提交合作方内部请示文件、设备现状影像资料等，证明生产线已完成调试、具备生产能力，及定制设备拆除后无法处置、持续贬值的客观情况。

精准反驳对方抗辩：针对合作方提出的“重复计算”“损失已填平”“系上游合同责任”等主张，逐笔核对损失构成，区分“合同履行期空置损失”与“合同解除后恢复原状损失”的不同性质，明确空置期补偿仅覆盖运营阶段成本，不包含拆除环节的直接支出与资产贬损。

厘清法律适用逻辑：紧扣《合同法》合同解除后的恢复原状规则与完全赔偿原则，论证违约赔偿范围应包含守约方因恢复原状产生的全部实际损失，不受合同相对性原则限制。

三、案件结果

二审法院部分采纳代理意见，对一审裁判作出改判：

撤销一审仅支持6.91万元拆机费用的判项；

判令合作方支付委托人拆除、吊装、运输、场地租赁、人工工资等实际损失合计68.92万余元（较一审支持金额提升近9倍）；

对委托人主张的其余诉请未予支持。

本案二审为终审判决，现已生效。