政企纠纷胜诉纪实：株洲XX以专业筑牢民营企业法律防线

　　政企纠纷胜诉纪实：株洲XX以专业筑牢民营企业法律防线

　　一、案件简介

　　A公司（以下简称“A公司”）因与XX人民政府（以下简称“XX政府”）就B公司改制重组中的土地变性及挂牌交易事宜产生重大合同纠纷，委托湖南天隆律师事务所陈建龙律师作为诉讼代理人，参与一审、二审全程诉讼。本案为涉政府主体的重大民事合同纠纷，案涉XX宗约XX亩工业用地变性为商住用地、挂牌交易及违约赔偿等核心争议，一审由株洲市中级人民法院审理，二审由湖南省高级人民法院审理，属于标的大、主体特殊、法律关系复杂的疑难案件。

　　20XX年，A公司与XX政府签订《B公司重组协议》，约定满足条件后可将部分工业用地变性为商住用地。20XX年X月，双方签订《补充协议》，明确XX政府应于20XX年X月X日前完成XX亩土地变性并公开挂牌。后XX政府未按约履行，仅完成土地收购，未启动招拍挂程序，导致A公司合同目的无法实现，遂诉至法院，请求判令继续履行协议并赔偿损失。XX政府上诉主张协议无效、其无违约行为、A公司无损失。

　　二、律师辩护经过

　　陈建龙律师接受委托后，针对本案“政府主体+土地变性+合同效力+履行争议”的复杂特点，开展精准专业代理：

　　1.厘清法律关系，锁定核心焦点：明确本案为平等民事主体间的合同纠纷，而非行政争议，固定协议系双方真实意思表示的关键事实。

　　2.严驳协议无效主张：依据司法解释，明确《国有土地使用权出让收支管理办法》为部门规章，不能作为认定合同无效的依据，有力否定XX政府的核心抗辩。

　　3.夯实违约事实证据：举证证明XX政府未按约定期限完成土地变性及挂牌，构成根本违约，应承担继续履行责任。

　　4.精准应对二审审理：针对上诉理由逐一回应，坚持协议合法有效、政府应依约履行挂牌义务，同时尊重法院对损失赔偿的裁判尺度，维护委托人核心利益。

　　5.全程严谨质证辩论：围绕合同效力、履行义务、土地交易程序等焦点，提交完整证据链，发表专业代理意见，为法院裁判提供坚实依据。

　　三、判决结果

　　湖南省高级人民法院经审理，全面采纳陈建龙律师关于合同有效的核心代理意见，终审判决：

　　1.维持一审判决第一项：XX政府在判决生效后三个月内，将案涉XX宗土地变性后进入省、市产权交易机构与攸县国土交易中心联合挂牌交易；

　　2.撤销一审关于赔偿损失的判项；

　　3.驳回A公司其他诉讼请求。

　　一、二审案件受理费均由XX政府承担主要部分，本案委托人核心诉求（继续履行土地挂牌）得以完全实现。

　　四、律师价值

　　1.突破政府主体抗辩，守住合同效力底线：面对县政府以规章为由主张合同无效的强势抗辩，陈建龙律师以精准法律适用彻底推翻该理由，确认案涉重组及补充协议合法有效，为委托人维权奠定基础。

　　2.聚焦核心诉求，实现关键胜诉：放弃争议较大的损失赔偿主张，牢牢锁定“土地挂牌交易”这一委托人根本目的，最终推动高院判令政府限期履行，实现核心权益。

　　3.精通土地与合同法律，化解复杂争议：熟练运用合同效力、土地管理、国资改制等专业规则，妥善处理政企纠纷，展现处理重大疑难涉政案件的专业能力。

　　4.全程代理两级法院，高效维护企业权益：从一审到二审全程主导诉讼策略，严谨务实、进退有度，为民营企业对抗政府主体提供强有力法律支撑，彰显资深律师的实战水平与责任担当。