【公司经营+合伙债务追偿】原告代偿450000元投资款后，向另一合伙人追偿其应担份额135000元，获法院支持

案情内容

一、案件背景

2018年5月23日，原告永康市某公司与被告王X签订《合作协议》，约定共同创办“永康市某企管事业部”，由原告出资70,000元（占70%）、被告出资30,000元（占30%），双方共同经营，共享利润、共担风险。该事业部未登记注册，不具有法人资格。

2018年8月12日，永康市某企管事业部（甲方）与案外人施X（乙方）签订《某整机品牌项目投资合作协议》，约定施X投资450,000元，事业部投资50,000元，项目结束后事业部将500,000元股本金按原数归还施X。王X作为甲方代表在协议上签字。

后因项目未能如期返还投资款，施X向法院起诉，要求王X、永康市某公司连带归还450,000元。经永康市XX一审、金华市中级人民法院二审，判决王X、永康市某公司连带归还施X450,000元并赔偿利息损失。判决生效后，永康市某公司向施X支付了履行款450,000元，并缴纳了案件受理费、执行费等共计10,857元。

永康市某公司认为，该债务系其与王X合伙期间产生的共同债务，按双方出资比例（永康市某公司70%、王X30%），王X应承担30%即135,000元，以及相应的诉讼执行费。但王X拒绝支付。永康市某公司遂委托本律师向法院提起追偿权诉讼。

二、案件难点与挑战

本案主要难点在于：1）被告抗辩称永康市某公司支付的450,000元是其非法超期占有的投资款原数返还，不属于合伙共同债务，无权追偿；2）被告主张永康市某公司将投资款使用至其不知情的地方，其不应承担责任。需要证明该债务确系合伙事业部的对外债务，且双方已就合作事项进行过结算。

三、代理策略与行动

作为原告永康市某公司的代理律师，我主要从以下几个方面展开代理：

论证合伙关系的成立。提供《合作协议》，证明双方共同出资、共担风险，永康市某企管事业部系双方合伙经营，虽未登记，但依法应由双方承担连带责任。

证明对外债务系合伙债务。提交生效民事判决书，证明该450,000元投资款返还义务系永康市某企管事业部作为甲方与施X签订的《投资合作协议》所产生的债务，王X作为甲方代表签字确认，该债务属于合伙共同债务。

利用双方结算事实。2019年12月19日，永康市某公司与王X已就合作事项进行了总结算，双方确认了利润分配、股本金投入等，进一步印证了合伙关系及双方对经营后果的认可。

计算追偿金额。按出资比例（原告70%、被告30%）计算被告应承担的份额，即450,000元×30% = 135,000元，以及原告代付的案件受理费、执行费按比例计算为3,257元。

四、判决结果

法院认定：永康市某公司与王X签订的《合作协议》合法有效；双方共同创办的永康市某企管事业部未登记字号，其对外债务应由永康市某公司与王X承担连带责任。永康市某公司已向案外人施X履行了应由永康市某企管事业部承担的债务，故对于应由王X承担的部分，有权向王X追偿。判决：王X支付原告代偿的投资款135,000元及代付的案件受理费、执行费3,257元。本案受理费1,532.50元由被告负担。

本案成功为客户追回了合伙人对合伙债务应承担的份额，维护了原告的合法权益。

12、附完整判决书内容（隐私保护版）

宁波市北仑区人民法院民事判决书

（20XX）浙0XXX民初XXXXX号

原告：永康市某公司，住所地浙江省金华市永康市

法定代表人：吴X。

委托诉讼代理人：王飞快，浙江律明律师事务所律师。

被告：王X，女，1974年9月15日出生，汉族，住天津市，现暂住浙江省宁波市。

委托诉讼代理人：卢X律师，浙江X律师事务所律师。（姓名及律所已隐去）

原告永X永康市某公司（以下简称永康市某公司）与被告王X追偿权纠纷一案，由天津市红桥区人民法院裁定移送本院，本院于2022年8月5日立案受理，依法由审判员王X适用简易程序于2022年8月26日公开开庭进行审理。原告永康市某公司的委托诉讼代理人王飞快，被告王X及其委托诉讼代理人卢X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告永康市某公司诉请判令：1. 被告王X立即偿还原告代为支付的投资款135,000元；2. 被告王X立即偿还原告代为支付的案件受理费及执行费3,257元；3. 被告王X承担本案诉讼费。

被告王X答辩称：只有属于合伙人的共同债务，原告才有权向被告追偿，而原告另案支付给案外人施X的450,000元，只是将其非法超期占有的投资款原数返还，原告没有丝毫损失，该款不属于原、被告的共同债务，故无权向被告追偿。原告将某项目450,000元的投资款使用至被告不知情的地方，且未有被告的签字，被告对不知情的亏损不承担责任。

本院经审理认定以下事实：

2018年5月23日，永康市某公司（甲方）与王X（乙方）签订《合作协议》一份，约定创办企管事业部，甲方出资70,000元，乙方出资30,000元；协议有效期为2年；企管事业部的主要业务范围为通过永康市某、某投资项目的管理等；利润分配按照股权比例进行货币分配；所有财务工作由双方共同委托甲方财务部门进行管理。双方还对权利义务、合伙终止等事项进行了约定。

2018年8月12日，永康市某企管事业部（甲方）与案外人施X（乙方）签订《某整机品牌项目投资合作协议》，约定通过某品牌项目的投资获得利润，项目资金统一委托永康市某财务设专户杜X敏账户管理，项目资金投入总额500,000元，投资份额为施X投资450,000元，永康市某企管事业部投资50,000元；项目结束时，企管事业部将500,000元股本金按原数归还投资股东。王X在甲方代表处签字。

2018年8月15日，施X向指定账户转入450,000元。

2019年12月19日，永康市某公司与王X就合作事项进行了结算，一致同意解除上述《合作协议》，并确定某项目利润为14,289元，股本金投入100,000元（吴X70,000元，王X30,000元），连同房屋租赁利润、固定资产回购、押金等核算，永康市某公司应得190,521.80元，王X应得81,652.20元，扣除王X个人现金13,000元，为68,652.20元。

2020年5月20日，施X向永康市XX起诉，要求王X返还投资款450,000元并赔偿利息损失，永康市某公司对上述款项返还承担连带责任。永康市XX于2020年9月2日作出（2020）浙0784民初2xxx号民事判决书，判决王X、永康市某公司连带归还施X450,000元并赔偿利息损失。王X不服，提起上诉，金华市中级人民法院于2021年1月25日作出（2020）浙07民终xxxx号民事判决，驳回上诉，维持原判。后施X申请执行，永康市某公司向施X支付履行款450,000元，并向法院缴纳了案件受理费、执行费等费用共计10,857元。

另查明，“永康市某企管事业部”未登记字号。

以上事实由原告提供的《合作协议》、民事判决书、《结案通知书》、票据，被告提供的民事判决书、《投资合作协议》、关于某项目结束建议等证据以及双方庭审陈述予以证明。

本院认为：永康市某公司与王X签订的《合作协议》系双方真实意思表示，合法有效。永康市某公司与王X意欲创办的永康市某企管事业部未登记字号，故对永康市某企管事业部的对外债务，应由永康市某公司与王X承担连带责任。而对内，对于合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。本案中，案外人施X的债务经生效法律文书确定系永康市某企管事业部的债务，且永康市某公司与王X就永康市某企管事业部于2019年12月19日进行了结算，故永康市某公司和王X对于上述判决项下所应支付的各项费用，应按约承担。被告王X的各项抗辩意见，依据不足，本院不予采纳。现永康市某公司已经向案外人履行了应由永康市某企管事业部承担的债务，故对于应由王X承担的部分，有权向王X追偿。原告的诉请合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第九百七十二条、第九百七十三条之规定，判决如下：

一、被告王X应于本判决发生法律效力之日起七日内支付原告永康市永康市某工具有限公司代偿的投资款135,000元；

二、被告王X应于本判决发生法律效力之日起七日内支付原告永康市永康市某工具有限公司代付的案件受理费及执行费3,257元。

如未按期履行付款义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费3,065元，减半收取1,532.50元，由被告王X负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省宁波市中级人民法院在线提交上诉状。

（审判员及代书记员信息已隐去）