合同纠纷案，代理被告成功驳回原告80万元返还诉请，法院认定款项性质为股权投资

案件详情

本案为一起合同纠纷。原告陈XX诉称，其与被告陈XX及第三人董X某三人商议各出资80万元购买“百*物流”在南京市溧水区的经营权，原告于2021年3月29日将80万元汇入被告账户，由被告统一出面购买。后三人共同设立南京市某物流有限公司(以下简称“荣*公司”)，但经营权未购买成功，荣*公司亦未实际经营，故要求被告返还80万元认购款及相应利息。

被告陈XX委托本所邵律师代理本案。接受委托后，代理律师全面梳理案件事实，深入分析三方合作背景、资金往来记录及公司经营状况，提出原告的80万元款项性质为股权投资而非委托购买经营权的款项，且原告已通过工商登记成为公司股东，实际参与了公司经营管理，其要求返还出资款缺乏事实与法律依据。经三次公开开庭审理，法院最终采纳了被告的答辩意见，判决驳回原告的全部诉讼请求。

我方诉讼请求

1. 请求驳回原告的全部诉讼请求;

2. 判令原告承担本案全部诉讼费用。

案件总结

本案的核心争议焦点在于原告向被告转账的80万元款项性质——究竟是原告主张的“委托购买经营权的款项”，还是被告主张的“股权投资款”。原告的主要证据系第三人董X某单方出具的《情况说明》，该说明声称款项系用于购买经营权且未购买成功。

接受委托后，我们重点开展了以下工作：

1. 全面梳理合作背景：通过调取并整理三方微信聊天记录、支付宝转账记录、银行交易明细等证据，还原了三方从商议合作、签订《投资合股协议书》、设立荣*公司、实际运营百*快递溧水站点、持续投入运营资金、直至后期股东变更的完整过程，形成完整的时间线证据链。

2. 精准抗辩款项性质：向法庭指出，原告转账80万元的时间、金额及收款账户均与三方签订的《投资合股协议书》约定完全一致，该协议书明确约定三方各出资80万元设立公司，出资为共有财产，不得随意请求分割或收回。原告的转账行为是对该协议书的履行。

3. 否定《情况说明》证明力：针对原告提交的第三人董X某单方签字的《情况说明》，我们从两个方面进行有力质证：其一，该说明内容非被告意思表示，第三人无权为被告创设合同义务，违反合同相对性原则;其二，该说明内容与在案大量证据明显矛盾，包括经营权实际由董X某出面购买并持续经营、原告持续参与经营管理并多次追加投资、荣*公司实际开展经营活动等。

4. 证明原告实际参与经营：通过微信群聊天记录、支付宝转账备注等证据，证明原告在转账80万元后，持续参与荣*公司及百*快递溧水站点的日常经营管理，多次向董X某转账支付运营费用(共计约18万元)，并在转账备注中明确注明“投资款”“用于荣*物流公司”等字样，足以证明原告明知其投入款项的性质为股权投资。

律师价值

1. 成功驳回高额诉请：通过精准的法律论证和完整的证据链构建，成功驳回了原告80万元本金及相应利息的诉讼请求，为客户避免了巨额经济损失。

2. 重构案件事实：在原告仅凭第三人单方《情况说明》提起诉讼的情况下，通过系统梳理微信聊天记录、转账凭证、工商登记资料等数十份证据，成功还原了案件真实情况，使法院采信了被告关于款项性质为股权投资的主张。

3. 精准运用合同相对性原则：抓住原告证据链中的关键漏洞——第三人无权为被告创设合同义务，从法理层面否定了《情况说明》的证明效力，从根本上动摇了原告的请求权基础。

4. 全面防御原告举证：针对原告主张的“经营权未购买成功”“荣*公司未实际经营”等事实主张，逐一提供反证予以反驳，包括经营权实际由董X某出面购买并持续运营、荣*公司存在厂房租赁、劳动争议诉讼等经营活动，形成了完整的防御体系。

5. 诉讼成本有效控制：法院最终判决案件受理费11800元由原告自行负担，客户无需承担任何诉讼费用。