公司无财产“终本”成空文，赵长轲律师精准追加股东，执行和解拿回近50万全款

一、案情简介

2024年，原告刘XX（化名）与被告上海某服务有限公司（以下简称“被告公司”）因服务合同纠纷诉至法院。经法院主持调解，双方达成调解协议，法院出具了民事调解书，确认被告公司应向刘XX支付服务费本金及案件受理费等共计近50万元。然而，调解书生效后，被告公司并未按期履行付款义务。

刘XX无奈之下向法院申请强制执行。但执行过程中，法院经网络查控和传统调查，发现被告公司名下无可供执行的银行存款、房产、车辆等财产，案件面临“终结本次执行程序”（俗称“终本”）的困境。这意味着，如果找不到新的财产线索或责任主体，刘XX的债权将面临无法实现的巨大风险。

面对这一困局，刘XX找到了北京市百瑞（济南）律师事务所的赵长轲律师。赵律师在深入了解案情后，敏锐地意识到，不能仅盯着公司这一空壳，必须从股东层面寻找突破口。他接受刘XX委托，启动了对公司股东的追加程序，决心突破“执行难”，为当事人挽回损失。

二、办案经过

本案的核心难点在于：被告公司名下已无财产可供执行，常规执行路径受阻。赵长轲律师凭借其在执行追加领域的深厚经验，果断转换思路，将突破点锁定在公司股东身上，通过一系列精准的法律操作，最终迫使股东主动出面履行债务。

赵律师的办案过程体现了其“诉讼+执行一条龙”的专业能力：

1. 精准研判，锁定股东责任：赵律师首先对被告公司的工商登记信息进行了全面调取和分析。通过梳理股东结构，他发现公司虽然表面上已无财产，但公司股东存在未实缴出资或出资期限尚未届满的情况。赵律师精准判断，可以依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，申请追加未履行出资义务的股东为被执行人，在其未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

2. 启动追加程序，施加法律压力：在完成前期证据收集后，赵律师立即向执行法院提交了《追加被执行人申请书》，详细阐述了被告公司无可供执行财产、已具备破产原因的事实，并依据相关法律规定，申请追加公司股东为本案被执行人，要求其在未出资范围内承担清偿责任。这一举措直接将法律压力传导至股东个人，打破了股东“公司债务与我无关”的侥幸心理。

3. 灵活运用执行和解，实现快速回款：追加程序启动后，公司股东周XX（化名）和吴XX（化名）意识到问题严重性——如果被追加为被执行人，不仅个人财产面临被查封、冻结的风险，还可能被列入失信名单、限制高消费，严重影响个人信用和生活。在此压力下，股东主动联系赵律师，表达了和解意愿。

   赵律师抓住这一有利时机，一方面坚持原则，维护当事人合法权益；另一方面展现出灵活务实的谈判技巧，与对方进行了多轮沟通。最终，在赵律师的专业斡旋下，双方达成了执行和解协议：被告公司及两位股东承诺分期支付总计近50万元的款项，两位股东自愿以个人全部财产为公司的还款义务提供连带责任保证，并出具《保证书》，承诺如公司未按期履行，法院可直接执行其个人财产。

4. 签署电子协议，确保法律效力：为保证和解协议的效力和可执行性，赵律师采用了XX电子签小程序签署协议的方式，确保各方签署的真实性和法律效力。协议明确约定：如被执行人未按时足额支付款项，申请执行人不再放弃利息主张，且两保证人承担连带保证责任，法院可直接执行保证人财产。这一安排为刘XX的债权上了“双保险”。

三、案件结果

在赵长轲律师的精准操作下，案件取得圆满结果：

1. 成功追加股东，突破执行僵局：通过启动追加被执行人程序，成功将法律压力传导至公司股东，迫使股东主动出面承担责任，打破了“终本”后执行无望的僵局。

2. 达成执行和解，全额回款：双方达成执行和解协议，确认被告公司尚欠刘XX本金及案件受理费等共计近50万元。刘XX同意放弃部分利息主张，最终确定还款金额为49万余元。协议约定分期支付，并明确如未按期履行，可恢复执行并直接执行保证人财产。

3. 股东出具保证书，确保执行到位：公司两位股东周XX、吴XX分别出具《保证书》，自愿以其全部个人财产为公司的还款义务承担连带责任保证，承诺如公司未按期履行，法院可直接执行其个人财产，并承担包括列入失信名单、限制高消费等执行措施。

最终，在刘XX的配合下，和解协议顺利履行，刘XX成功拿回了全部款项，案件圆满结案。

法院/执行机构处理思路：执行法院在收到赵律师提交的追加被执行人申请及相关证据后，依法对股东追加程序进行了审查。在追加程序启动、股东面临直接执行个人财产的法律压力下，各方达成执行和解，法院依法认可了和解协议的效力，并依据协议及保证书，为后续可能出现的强制执行预留了路径，充分保障了申请执行人的合法权益。

本案中，北京市百瑞（济南）律师事务所赵长轲律师，凭借其深耕追加股东为被执行人、执行异议之诉领域的专业能力，在案件“终本”无望的困境中，精准锁定股东责任，成功启动追加程序，迫使股东出面达成和解。赵律师精通追加被执行人的实务技巧与诉讼策略，通过仲裁/诉讼、执行一条龙的服务模式，成功突破“执行难”，最终为当事人执行到位近50万元。其办案思路清晰、对司法裁判口径熟悉，执行追加成功率高，办案负责、当事人满意度高，口碑扎实。