合同纠纷案：成功将200万元补偿款认定为违约金并获法院酌减90%

案件简介

本案系一起围绕《孵化合作协议》性质与效力展开的合同纠纷。

· 当事人：

· 上诉人(原审被告)：南京XX(有限合伙)

· 被上诉人(原审原告)：XX苏XX公司

· 核心争议：

XX苏XX公司依据《孵化合作协议》中“业绩补偿条款”，要求大X合伙企业支付200万元补偿款及利息，并由原审被告承担连带责任。一审法院支持其诉请。

我方作为大X合伙企业代理律师，主张：

1. 协议非当事人真实意思表示，涉嫌无权代理;

2. 协议性质非“对赌”，实为无效或可撤销的“保底条款”;

3. 200万元补偿款实为违约金，且显失公平，应予调减。

办案经过

1. 精准定性协议性质，否定“对赌”本质

· 一审法院将《孵化合作协议》认定为“对赌协议”。我们深入研究协议条款与履行事实，指出：

· XX苏XX公司仅以知识产权认缴出资，未实际投入现金，亦未完成知识产权评估与过户;

· 协议缺乏典型对赌内容(如股权回购、上市补偿等)，反而约定“零风险保收益”，属于单方转嫁风险的无效条款。

· 在二审中，我们成功说服法院将200万元补偿款性质从“业绩补偿”纠正为“违约金”，为调减金额奠定基础。

2. 主张协议效力瑕疵，揭示无权代理事实

· 我们强调协议签署人胡XX非大X合伙企业合伙人或员工，亦未获合法授权，其私自盖章行为不构成表见代理。

· 通过提交报警记录、微信聊天记录、电话录音等证据，证明原审被告对协议签署不知情，协议非大X合伙企业真实意思表示。

3. 聚焦违约金过高，力主酌减

· 针对200万元补偿款，我们主张其性质实为违约金，且XX苏XX公司未证明实际损失，约定金额畸高。

· 我们举证证明：

· XX苏XX公司技术不达标导致合作失败;

· 合作周期仅1年，其实际投入有限;

· 行业惯例补偿比例不超过投资额30%。

· 据此，我们请求法院依《民法典》第585条对违约金予以大幅调减。

4. 厘清合伙人责任，阻断连带风险

· 我们强调郭XX、王XX仅为名义合伙人，且已通过《退伙清算确认书》清理债务，不应承担连带责任。

· 虽二审法院未完全采纳，但通过整体策略有效降低当事人责任范围。

案件结果

二审法院部分支持我方上诉请求，实现重大改判：

1. 撤销一审判决：驳回一审关于支付200万元补偿款的判决;

2. 大幅调减补偿金额：将200万元补偿款酌减为20万元，调减幅度达90%;

3. 维持合伙人连带责任：郭XX、王XX对上述20万元债务承担连带清偿责任;

4. 驳回被上诉人其他诉讼请求：XX苏XX公司关于利息等请求未获支持。