刘X与A单位、B公司乌鲁木齐分公司等建设工程施工合同纠纷案例

一、案件详情

2012年5月，A单位就新XX某县柯柯亚二库枢纽工程公开招标，工程为小（一）型拦河式水库，招标范围含主坝、副坝等标段。2012年6月，B公司中标该工程第二标段（副坝工程），中标金额59,115,900元，工期21个月。随后，A单位与B公司签订《水利水电工程施工合同》，合同明确签约合同价及组成文件等内容。

2012年7月9日，B公司与C公司第二分公司签订《工程施工内部承包协议书》，将副坝工程全部转包给C公司第二分公司，约定C公司第二分公司承担全部施工任务及相关费用，B公司提取总造价3%的管理费。次日，C公司第二分公司与刘X签订《内部承包协议书》，将案涉工程全部交由无施工资质的刘X实际施工，协议内容参照前述B公司与C公司第二分公司的协议条款。

2012年7月26日，刘X组织人员开工，2013年11月30日工程完工。2013年3月至2014年4月，案涉工程八个分部工程在A单位主持下验收合格。2014年10月21-22日，自治区水利厅等单位组成验收委员会，对柯柯亚二库枢纽工程进行蓄水阶段验收，结论为具备下闸蓄水条件，同意通过验收。

工程施工期间及完工后，A单位向B公司支付工程款52,846,373.37元，B公司转付C公司第二分公司49,035,653.47元，C公司第二分公司将该款项全部支付给刘X。因各方对工程总造价存在争议，刘X诉至法院，请求判令A单位、B公司、C公司第二分公司共同支付工程欠款74,245,456.13元及利息17,940,956.80元（暂计至2018年10月30日，后续计至生效判决给付之日），并承担诉讼费、鉴定费等相关费用。

诉讼中，经法院委托，新XXx昌建设工程项目管理有限责任公司作出工程造价鉴定意见书，认定无争议鉴定造价63,264,062.12元，有争议部分中，两项工程索赔合计220,499.28元可计入工程款，其余争议项因证据不足不予确认。最终确认案涉工程总造价为63,484,561.40元。

二、案件总结

本案争议焦点主要为涉案建设工程施工合同效力、工程价款金额及各被告付款责任承担。

关于合同效力：A单位与B公司签订的《水利水电工程施工合同》系招投标后双方真实意思表示，内容合法，属有效合同；B公司将工程转包给C公司第二分公司的《工程施工内部承包协议书》，及C公司第二分公司将工程转包给无资质刘X的《内部承包协议书》，均违反法律强制性规定，属无效合同。

关于工程价款：案涉工程已验收合格并实际交付使用，刘X作为实际施工人可参照合同约定主张工程价款。结合鉴定意见，工程总造价为63,484,561.40元，扣除已支付的49,035,653.47元，工程欠款为14,448,907.93元。

关于付款责任：根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》相关规定，C公司第二分公司作为与刘X的合同相对方，应支付剩余工程款14,448,907.93元及利息（自2014年10月21日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日）；A单位作为发包人，在欠付工程款10,638,188.03元及利息范围内对刘X承担责任；B公司系承包人，与刘X无合同关系，不承担付款责任。此外，鉴定费549,000元由刘X负担400,770元，C公司第二分公司负担87,840元，A单位负担60,390元；案件受理费512,022元由刘X负担373,776元，C公司第二分公司负担81,924元，A单位负担56,322元。

三、律师价值

1. 证据梳理与组织：律师在案件中协助刘X收集整理工程施工合同、验收报告、付款凭证、鉴定材料等关键证据，明确各主体间的法律关系及工程施工、验收、付款等事实，为案件胜诉奠定基础。例如，针对工程验收情况，律师提交了分部工程验收记录及蓄水阶段验收鉴定书，证明工程已合格交付，刘X有权主张工程款。

2. 鉴定程序把控：在双方对工程价款争议较大时，律师协助刘X依法申请工程造价鉴定，并在鉴定过程中积极与鉴定机构沟通，明确鉴定范围、依据及争议项的质证意见。对于鉴定意见中的无争议部分予以确认，对有争议部分结合证据情况据理力争，最终促使法院采纳了合理的工程索赔款项，确保工程价款的准确认定。

3. 法律适用与诉讼策略制定：律师依据建设工程施工合同相关法律法规及司法解释，准确判断合同效力，明确各被告的责任承担方式。针对A单位提出的“实际施工人不能突破合同相对性主张权利”等抗辩，律师援引《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条，论证发包人应在欠付工程款范围内承担责任，同时明确C公司第二分公司作为合同相对方的直接付款义务，制定了清晰的诉讼策略，有效维护了刘X的合法权益。

4. 权益最大化维护：通过律师的专业代理，给国家挽回巨大经济损失。