诉股东因主体不适格对方撤诉案

A与B公司租赁合同纠纷案

咸阳市秦都区人民法院

1.案情简介:

A以自己名义与B公司于2020年2月25日至2023年2月24日签订为期36个月的房屋租赁合同，约定承租套内建筑面积510平方米的商铺，作为儿童乐园业态的经营。另约定租金为75元每平米，每三个月支付一次，每次付款期限届满前20天支付下一季度租金，且缴纳保证金5万元。

2019年12月14日，A向B公司银行转账5000元，备注“商场儿童乐园意向金”。2019年12月27日、2020年1月24日D向B公司支付四笔款项合计10万元，备注“三楼游乐场装修押金及租金”。2020年3月26日，A作为发起人及法定代表人与D共同设立C公司领取营业执照。2021年5月15日，B公司与C公司签订补充协议调整租赁面积、确认欠付租金数额。2021年9月1日，C公司法定代表人变更为D。2021年10月，C公司单方出具《以物抵债承诺书》载明“将商铺内所有设备以50000元抵偿给B公司，附有抵债物清单”，A将该文件通过微信发送给B公司工作人员。

B公司认为其多次催告，A已无经营意向，双方合同在事实上已经履行不能，并且欠付的租金与场地占用费等并未支付，扣除相关押金后也无法实现其债权，A也并没有办理撤场手续与将房屋店铺恢复原状，故将A诉至法院，请求A支付租金240610元及资金占用利息损失。

2.办案经过:

争议焦点1：被告主体。

代理意见为：A主体不适格，应驳回B公司起诉。

《最高人民法院关于适用<< span="">中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二条规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

B公司诉请依据的《租赁合同》虽系A与B公司所签订，但正如B公司诉称之事实与理由，该案涉商铺系用于儿童乐园业态经营，实际承受权利义务的主体系C公司，A与B公司签订前述合同时已将其因公司尚未设立因而由其作为发起人代表公司承租商铺用于公司经营的事实明确告知B公司，B公司对此知悉且予以确认。其后，商铺租金系由D通过银行转账方式向B公司支付，B公司接受款项并认可支付行为，因遭受疫情影响致使公司经营不善后与B公司关于欠付租金及商铺内经营设备折现达成《以物抵债承诺书》时亦是由C公司直接向B公司出具。在案涉《租赁合同》签订后的2020年至今，关于租金支付、函件往来、补充协议、人员对接均系由C公司作为责任主体与B公司进行，B公司及其工作人员向A索取公司营业执照用以街道办备案，协议签署要求C公司盖章均足以充分体现合同的实际权利义务主体系公司而非A。

故此，A作为发起人为设立公司以自己名义对外与B公司签订租赁合同，公司成立后对案涉租赁合同予以确认并对其项下的内容实际行使权利及履行义务，依据《最高人民法院关于适用<< span="">中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二条之规定，B公司诉请之商铺租金支付义务应由C公司承担合同责任，其对B公司之诉请诉讼主体不适格，于法无据，应予驳回其对A的起诉。

争议焦点2：欠付租金数额。

《民法典》第七百一十二条规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但是当事人另有约定的除外。七百一十三条规定，承租人在租赁物需要维修时可以请求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。《租赁合同》第七条约定“本合同签署当日，乙方应当向甲方支付人民币[伍万元整（￥50000元），相当于一个月月租金加物业服务费标准]作为合同履约保证金。……甲方有权从履约保证金扣除乙方欠付的租金……”1、基于合同约定，C公司法定代表人孟X（即公司发起人之一）于合同签订后即行支付该保证金，B公司于其诉状中明确自认其已实际收取5万元保证金，该款项B公司至今未予退还C公司，应于欠付租金总额中予以扣减。2、经双方合意，B公司单方拟写《以物抵债承诺书》（附有抵债物清单）并指示其工作人员通过微信方式发至A，A打印文件后盖章确认。该文件载明“因我方欠付贵司2020年12月1日至2021年4月30日租金166150元，2021年7月1日至2021年9月30日租金111690元未付，合计欠租277840元。现承诺，我方自愿以承租XXX号商铺内有权处分的所有设备（详见抵债物清单）以50000元欠款租金抵扣给贵司，我方自愿放弃抵债物的所有权及一切权利，贵司有权自行处置。”

因此，B公司诉请租金数额不实，240610元租金应将保证金5万元及前述设备折现款5万元予以相应扣减，C公司现实际欠付B公司的租金为140610元。此外，B公司未如约履行合同项下义务，其至今未向公司提供任何已交付租金相应数额的发票，所交付的案涉商铺时常出现房屋漏水之情况，公司多次向其反映未能得到尽快解决，对公司经营亦造成不利影响。依据《民法典》第七百一十二条及七百一十三条之规定，B公司未履行房屋维修义务，且因此影响承租人使用，应当相应减少租金。

争议焦点3：资金占用利息。

《民法典》第五百八十四条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。第五百九十条规定，当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但是法律另有规定的除外。

自2020年3月至2021年9月期间曾多次疫情反复，对公司儿童游乐行业基本属于冰冻期，入园人数及频次的政策限制，致使公司屡次出现零营业额零进店量的惨淡景象。基于彼时疫情防控等政府措施的客观因素影响，C公司作为服务业经营者，因执行政策决定及客源严重剧减加之经营管理不善而遭受巨额经济损失，拖欠B公司租金并非公司有意为之，具有一定程度的不可抗力因素，依照法律规定及租赁合同约定C公司无需承担违约责任，且本案系房屋租赁合同法律关系，B公司主张的LPR四倍利息于法无据，望贵院依法裁量。

综上，B公司对于A之诉请主体不适格，公司欠付租金数额不实，其所主张之资金占用利息及其计算标准均于法无据，望贵院查明事实，依法驳回B公司对A的起诉。

3.案件结果：

经庭审直播开庭，庭后与法官及对方代理律师沟通，最终对方撤诉结案。