股权回购合同纠纷

一、基本信息

• 案例标题：深圳XXXX某富XX公司与深圳XX某XX公司、李X 2 买卖合同纠纷一审
• 案号：(2019) 粤 0305 民初 26232 号
• 审理法院：广东省深圳XX南山区人民法院
• 裁判日期：2020 年 1 月 15 日

二、案情简介

• 原告：深圳XXXX某富XX公司（以下简称 “富天XX”，法定代表人黄X）
• 委托诉讼代理人：曹XX、何XX，广东XX律师 / 实习律师
• 被告：深圳XX某XX公司（以下简称 “XX公司”，法定代表人李XX）、李X 2、李X 1（李X 2 持股 85%，李X 1 持股 15%，为XX公司股东）
• 共同委托诉讼代理人：饶XX，北京大成（深圳）律师事务所律师；麻XX，北京大成（深圳）律师事务所实习律师
• 案情内容：2017 年 3 月 28 日，富天XX与XX公司、李X 2 签订《合作协议》，约定富天XX协助XX公司募集 “深圳XX福田区银泰盈盈幼儿园项目” 资金 120 万元，富天XX持有项目 10% 股权权益，XX公司承诺若幼儿园未达约定目标（如 2017-2018 年招生 30 人、年纯利 30 万元），需回购股权。2018 年 2 月 10 日，双方签订《股权收购协议》，约定因经营理念不合，XX公司及股东以 20 万元回购富天XX 10% 股权权益，分 5 期支付（2018 年 3-7 月每月 10-15 日支付，首期 66666.68 元，后续每期 33333.33 元），逾期按每日 0.2% 计违约金。XX公司及李X 2、李X 1 未付款，富天XX起诉要求支付回购款 20 万元及违约金（按年 24%），李X 2、李X 1 承担连带责任。

三、办案经过

1. 法院 2019 年 10 月 18 日立案，适用简易程序公开开庭审理，双方举证质证：
   • 原告提交《合作协议》《股权收购协议》、银行转账记录（募集资金支付）、工商信息（李X 2、李X 1 为XX公司股东）；
   • 被告辩称双方系民间借贷关系（提交《联合授信借款合同》《借款偿还协议》），且借款已清偿，股权不存在。
2. 法院查明：《股权收购协议》系基于《合作协议》的股权回购约定，与借款关系分属不同法律关系，新公司未成立不影响虚拟股权转让关系。

四、案件结果

1. 判决结果：
   • XX公司于判决生效之日起十日内向富天XX支付股权回购款 20 万元及逾期付款违约金 66937 元（暂计至 2019 年 9 月 26 日，2019 年 9 月 27 日起以 20 万元为基数按年 24% 计至付清之日止）；
   • 驳回富天XX的其他诉讼请求；
   • 案件受理费 2710 元、保全费 1893.33 元，由原告负担 129.55 元，XX公司负担 4473.78 元。
2. 判决理由：
   • 《股权收购协议》系双方真实意XX表示，合法有效，XX公司未按约付款构成违约；
   • 原告主张按年 24% 计算违约金，未超过协议约定标准（每日 0.2%），法院予以支持，违约金分段计算（按各期逾期时间）；
   • 李X 2、李X 1 仅为XX公司股东，《股权收购协议》约定付款义务由XX公司承担，原告要求其承担连带责任无法律依据。
3. 适用法条：《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款。

五、审判人员及裁判日期

• 审判人员：审判员王X，书记员朱XX
• 裁判日期：2020 年 1 月 15 日