请求变更公司登记纠纷

XX省临高县XX

民事判决书

(202X)琼X02X民初XXX号

原告:李XX，男，1XX2年X月2X日出生，汉族，住内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区XXX,公民身份号码:230X031XX20X2X021X.

委托诉讼代理人:XX，内蒙古XX律师事务所律师。

被告:XXXX公司，住所地XX省临高县XXX,统一社会信用代码:X1XXX02X0XX3XXX3XU.

法定代表人:冉XX，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人:姜XX，XX昌宇律师事务所律师。

委托诉讼代理人:马智博，XX昌宇律师事务所律师。

第三人:祝XX，男，1XXX年2月1X日出生，汉族，住内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔XXX，公民身份号码:1X21031XXX021X03XX.

第三人:冉XX，男，1XXX年X月1X日出生，满族，住北京市海淀区XXX，公民身份号码:1X21011XXX0X1X2X32.

原告李XX诉被告XXXX公司(以下简称临高XX公司)、第三人祝XX、冉XX请求变更公司登记纠纷一案,本院于202X年X月20日立案后,依法适用普通程序,于 202X年10 月 1X日公开开庭进行了独任审理，审理过程中，依临高XX公司、冉XX的申请追加祝XX、冉XX为本案第三人参加诉讼。原告李XX的委托诉讼代理人XX，被告XX公司法定代表人冉XX及其委托诉讼代理人姜XX、马智博，第三人冉XX到庭参加诉讼，第三人祝XX经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告李XX向本院提出诉讼请求:1.请求判令被告临高XX公司变更登记原告剩余11.X%股权。2.请求判令被告承担全部诉讼费用。事实和理由:2012年11月1X日临高XX公司成立时注册资金1000万元人民币，发起人为原告李XX和第三人祝XX、冉XX。股权情况为:原告李XX出资X00万元，占股X0%;第三人祝XX出资X00万元，占股X0%。其中，李XX持冉XX12%股份;祝XX代持冉XX2X%股份。此时，公司股份实际情况为:原告李XX实际占股XX%，案外人祝XX实际占股1X%,案外人冉XX实际占股3X%。201X年12月1X日，原告李XX第三人祝XX、案外人XX建XX工程局集团XX投资公司通过签署《合作开发协议》，XX建XX工程局集团约定通过增资扩股的方式(后经法院判决该XX建XX工程局集团XX投资公司该行为为“明股实债”)，XX建XX工程局集团XX投资公司出资1X00 万元，占股X0%，李XX出资X00万元占股2X%,祝XX出资X00万元，占股1X%。因原告李XX持第三人冉XX股份同比变为X.X%，第三祝XX代持冉XX股份同比变为10%。此时，案外人XX建XX工程局集团XX投资公司占股X0%，原告李XX占股1X.2%，第三人祝XX占股X%，第三人冉XX占股为1X.X%。201X年X月2X日，李XX、祝XX不再代持第三人冉XX股份，通过股权转让的方式。增加三名股东冉XX、杨XX史XX，股权发生变化。持股比例为:XX建XX工程局集团XX投资公司X0%，李XX.X%，祝XXX%，冉XX1X.X%，杨XXX.X%，史XXX.X%。201X年3月2X日,被告临高XX公司已偿还案外人XX建XX工程局集团XX投资公司本金1X00万元并支付借款利息XX31XX3.3X元。此时，XX建XX工程局集团XX投资公司已经不具备股东资格，按照公司法要求和章程、合作协议的约定，应办理股权回购或减资，其余股东股权比例应办理恢复登记。截止201X年1月2X日，被告XX公司股权评估报告中确认公司净资产为3X02.30万元。因临高XX公司归还XX建XX工程局集团XX投资公司借款后，未及时办理减资和登记被告公司股权比例应为:李XX1X%，祝XX1X%，冉XX3X%，杨XX1X.X%，史XX1X.X%。在 201X年11 月原告李XX.X%股份被执行拍卖后，李XX还应有11.X%的股权被不具备股东资格的XX建XX工程局集团XX投资公司挤占。2023年1月2X……睿、杨XX分别以1元的价格将其持有临高XX公司X.X%的股权转让给冉XX。201X年X月21日，临高XX公司办理了公司股权变更登记，股东祝XX占股 X%、XX建XX工程局集团XX投资有限公司占股 X0%、冉XX占股 3X%。2023年1月 2X 日XX省海口市中级人民法院作出(2022 )琼 01 民终 XX2X 号判决:确认XX建XX工程局集团XX投资有限公司不具有临高XX公司股东资格。202X年1月31日，临高XX公司办理了公司股权变更登记，注册资本由 2X00万元减资为1000万元，股东为冉XX占股 XX%、祝XX占股 1X%.

以上事实,有原被告提交的书面证据经庭审出示以及原被告在庭审中的陈述予以证实，足以认定。

本院认为，本案争议焦点为:1.原告李XX是否享有被告临高XX公司 11.X%的股权;2.原告李XX的起诉是否有具体的诉讼请求;3.本案诉请是否超过诉讼时效。

关于原告李XX的起诉是否有具体的诉讼请求的问题。原告李XX起诉被告临高XX公司提出诉讼请求:1.请求判令被告临高XX公司变更登记原告剩余 11.X%股权;2.请求判令被告承担全部诉讼费用。该请求要求被告临高XX公司履行变更登记的义务并承担本案诉讼费用，是具体、明确的诉讼请求。被告临高XX公司辩称原告李XX的诉讼请求不明确,不符合立案条件,应当裁定驳回起诉的意见理由不充分，本院不予采纳。

关于原告李XX是否享有被告临高XX公司11.X%的股权的问题。经查，201X年X月2X日被告临高XX公司的股东名录登记为:股东李XX占股X.X%，祝XX占股X%，XX建XX工程局集团XX投资有限公司占股X0%，冉XX占股1X.X%，杨XX占股 X.X%，史XX占股X.X%。此时，原告李XX持有被告临高XX公司的股权为X.X%。201X年10月至11月间，李XX持有临高XX公司X.X%的股权被北京市海淀区人民法院执行拍卖由第三人冉XX竞拍取得。第三人冉XX竞拍取得的临高XX公司X.X%的股权系原告李XX在临高XX公司持有的全部股权，由此，被告临高XX公司于201X年11月2X日办理了公司股权变更登记，股东名录变更为祝XX占股X%，XX建XX工程局集团XX投资有限公司占股X0%，杨XX占股X.X%，史XX占股X.X%，冉XX占股 22.X%，原告李XX不再是被告临高XX公司的股东，不再持有被告临高XX公司的股权。原告李XX主张201X年3月2X日被告临高XX公司已偿还案外人XX建XX工程局集团XX投资公司本金1X00万元，并支付借款利息XX31XX3.3X 元后，XX建XX工程局集团XX投资公司已经不具备股东资格，按照公司法要求和章程、合作协议的约定，应办理股权回购或减资，其余股东股权比例应办理恢复登记，但被告临高XX公司未及时办理减资和登记，被告临高XX公司股权比例应为:李XX 1X%,祝XX1X%,冉XX 3X%,杨XX 1X.X%，史XX1X.X%,在201X年11月原告李XX X.X%股份被执行拍卖后，还应有 11.X%的股权被不具备股东资格的XX建XX工程局集团XX投资公司挤占，经查，2023年1月2X日XX省海口市中级人民法院作出(2022)琼 01民终XX2X 号判决:确认XX建XX工程局集团XX投资有限公司不具有临高XX公司股东资格。判决后，被告临高XX公司才能依该判决来办理公司减资和股权变更登记，判决前，临高XX公司的注册资本还是 2X00万元，XX建XX工程局集团XX投资有限公司还享有临高XX公司股东的股权，各股东所持的股权比例也没有变更，因此，自201X年X月 2X 日至 201X年11月原告李XX所持的临高XX公司X.X%的股权被北京市海淀区人民法院执行拍卖时,原告李XX仅持有临高XX公司 X.X%的股权。综上所述，原告李XX诉讼请求判令被告临高XX公司变更登记原告李XX剩余11.X%股权，无事实和法律依据，本院不予支持。

关于本案诉请是否超过诉讼时效的问题。诉讼时效的客体为债权请求权，主要适用于给付之诉，本案中，原告请求判令被告临高XX公司变更登记原告李XX剩余11.X%股权，属于确认之诉，而非债权请求权，不符合适用诉讼时效的情形，故被告临高XX公司辩称原告的诉讼请求已超出诉讼时效的意见,本院不子采纳。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》六十七条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下:

驳回原告李XX的诉讼请求。
案件受理费人民币1X0X0元，由原告李XX负担，如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于XX省第二中级人民法院。