上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2022）沪0113民初27268号
原告：上海XX公司。
法定代表人：鹿XX，总经理。
委托诉讼代理人：章芊昊，上海东一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：代婷婷，上海XX。
被告：上海XX公司。
法定代表人：陈XX，总经理。
委托诉讼代理人：倪XX，上海XX律师。
被告：陈XX。
被告：陈XX。
被告：龚X。
原告上海XX公司与被告上海XX公司（以下简称XXX）、陈XX、陈XX、龚X买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人章芊昊、被告XXX的法定代表人陈XX及委托诉讼代理人倪XX、被告陈XX、龚X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海XX公司向本院提出诉讼请求：1.判令四被告支付原告合同款2,153,501.34元；2.判令四被告支付原告违约金430,700.27元；3.判令四被告支付原告逾期利息33,738元（实际计算至被告履行之日止）；4.判令四被告向原告支付律师费8,000元。审理中，原告变更诉讼请求为：1.判令被告XXX支付原告合同款1,953,501.34元；2.判令被告XXX支付原告违约金430,700.27元；3.判令被告XXX支付原告逾期利息64,031.54元（计算至2023年2月1日）；4.判令被告XXX向原告支付律师费8,000元；5.被告陈XX、陈XX、龚X对上述债务承担连带责任。事实和理由：2022年1月20日-5月14日，原告和XXX在上海市宝山区微信约定合作协议，由原告提供钢材原材料给被告，累计供货299.572吨，合计金额：2,153,501.3365元，被告于5月30日前货物全部提走，并开具对应增值税发票，材料不存在质量异议。XXX承诺：1月份拿货材料3月份付掉，2月拿货材料3月底或4月初付掉以此类推。按照双方合同约定：XXX需在收到货后按照约定时间内付清货款（此合作约定为现金价格，不接受银行承兑），逾期付款，原告将按照约定收取被告违约金：按照原告在银行贷款利率结算违约金，违约金截止时间为法院判决书生效之日。利息计算：截止至2022年7月25日，拖欠货款时间及利息为：2,153,501.334元X0.047/360天X100天=28,115元。合计违约金利息28,115元整。违约金截止时间为法院判决书生效之日。原告于2022年7月26日前往XXX公司签署对账单，XXX至今也未能按口头约定履行付款义务。原告为维护合法权益，特向法院提起诉讼。
被告XXX辩称，对原告的第一项诉请没有异议。第二，不同意支付20%合同金额的违约金。因为原告要求被告盖章的合同里面是有违约金条款，但是被告回传给原告的合同中将该条款划掉。原告对此事明显是已知的，原告从未向被告提出过异议。那么说明双方对于被告不承担违约金责任是有约定以及共识的。该行为并不属于合同第八条里面的此合同条款手写私自涂改无效。第三，对逾期的利息及利率问题，是没有异议的。第四，不同意支付原告律师费8,000元。合同第八条约定，违约方承担一切费用。但是该表述只是笼统的表述，并没有特别提到律师费的问题，应该属于约定不明。所以原告要求被告承担律师费没有事实和法律依据。第五，被告认为公司的法人代表、股东还有经办人不属于适格的被告，不用承担相应的连带责任。首先，该合同的双方并不涉及上述三个自然人，应该受到合同相对性的约束。其次，该合同条款中设定了对上述三位自然人的连带保证责任。但合同里面只有公司盖章，并未有上述人员的签字认可，该条款当然对上述人员不生效，自然不必承担连带保证责任。
被告陈XX辩称，不同意承担连带责任。其他意见同XXX的答辩意见。
被告陈XX辩称，不同意承担连带责任。其他意见同XXX的答辩意见。
被告龚X辩称，不同意承担连带责任。其他意见同XXX的答辩意见。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
1、2022年1月20日至2022年5月14日期间，原告向XXX出售钢材，但未签订书面合同。2022年7月25日，双方就销售货物的金额及逾期付款利息进行结算并签订对账单。双方确认：货款总计2,153,501.33365元，2022年5月份完成交货，逾期利息按照年利息4.7%结算，截止至2022年7月25日逾期利息为2,153,501.334元X0.047/360天X100天=28,115元。
2、2022年8月23日，双方通过微信就2022年1月20日至2022年5月14日期间的钢材买卖协商补签《销售合同》。原告将合同文本盖章后通过微信照片的方式发送给了XXX的经办人龚X，合同约定，合同总金额2,153,501.3365元；结算方式：电汇（一月份货款三月初付款二月份货款三月底四月初付款以此类推）；延迟付款日期超过3日按合同金额20%付违约金，延迟5日付款按合同款日利息0.5%付利息；本合同一式两份，经双方签字盖章后合同生效，传真件扫描件照片具有同等法律效力，此合同条款手写私自涂改无效。公司股东承担连带保证责任。如违约，违约方承担违约后的一切费用。对合同到期不履行责任，公司法人个人，股东和采购经办人对合同履行义务承担连带责任，公司破产清算，法人和股东继续偿还货款。
XXX收到原告的合同文本后，将“延迟付款日期超过3日按合同金额20%付违约金，延迟5日付款按合同款日利息0.5%付利息”条款划掉后盖章，然后通过微信照片回传给了原告。
3、XXX已向原告支付货款20万元。
4、陈XX、陈XX系XXX的股东，涉案交易原告方的经办人为龚X。
本院认为，XXX同意支付原告货款1,953,501.34元及逾期付款利息64,031.54元，本院予以确认。本案的争议焦点在于：一、XXX是否应支付违约金以及违约金的标准；二、陈XX、陈XX、龚X是否应对XXX的涉案债务承担连带责任；三、XXX是否应当赔偿原告律师费损失。
关于争议焦点一和争议焦点二。原告主张违约金以及陈XX、陈XX、龚X承担连带责任的依据是原告与XXX在2022年8月23日补签的《销售合同》。原告将盖章的合同发送给XXX系发出要约，而XXX删除合同中的违约金条款的行为是对要约内容作出实质性变更，应视为新要约。原告当时并未对该新的要约作出承诺的意思表示，且在庭审中明确表示不认可XXX删除违约金条款的行为。故原告与XXX之间就《销售合同》并未达成一致。即使原告当时同意了XXX删除违约金条款，《销售合同》成立，那么合同中也就不存在违约条款。保证合同成立的前提是保证人以为债务人提供保证的意思表示在保证合同或者主债权债务合同上签字确认，陈XX、陈XX、龚X并未在合同上签字，与原告之间不构成保证合同关系。因此，原告依据《销售合同》要求XXX支付违约金，并要求陈XX、陈XX、龚X对XXX的涉案债务承担连带责任，没有事实和法律依据，不予支持。
关于争议焦点三。原告要求XXX赔偿律师费8,000元，但未提供支付律师费的相应证据，故该诉请不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百八十八条、第五百七十七条、第五百七十九条之规定，判决如下：
一、被告上海XX公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海XX公司货款1,953,501.34元及逾期付款利息64,031.54元；
二、驳回原告上海XX公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计13,225元，由原告上海XX公司负担1,755元、被告上海XX公司负担11,470元。财产保全费5,000元，由被告上海XX公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 王卿
二〇二三年二月二十三日
书记员 喻X
附：相关法律条文
