周X、周X与张XX、第三人北京市XX公司股权转让纠纷案

原告周X，男，汉族，1977年5月2日生，住北京市通州区XX。

委托代理人廉峰，北京廉峰律师事务所律师。

委托代理人窦XX，北京廉峰律师事务所律师。

原告周X，男，汉族，1988年12月23日生，住北京市通州区XX。

委托代理人廉峰，北京廉峰律师事务所律师。

委托代理人窦XX，北京廉峰律师事务所律师。

被告张XX，女，汉族，1961年4月5日生，住北京市通州区XX。

委托代理人陈X，男，47岁，无业，住北京市通州区XX。

第三人北京市XX公司，住所地北京市通州区XX。

法定代表人张XX，经理。

委托代理人陈X，男，47岁，无业，住北京市通州区XX。

原告周X、原告周X与被告张XX、第三人北京市XX公司（以下简称第三人）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李丹独任审判，公开开庭进行了审理。原告周X、原告周X及其委托代理人廉峰、窦XX，被告张XX及其委托代理人陈X，第三人法定代表人张XX及其委托代理人陈X均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告周X、原告周X诉称：原告周X、原告周X系周XX（曾用名周XX）与芦XX婚后所生之子。后周XX与芦XX离婚，与被告张XX结婚。周XX与被告张XX原系第三人的股东。2008年11月18日，周XX因病医治无效死亡。2008年12月10日，被告张XX伪造了股东会决议，吸收陈X为第三人股东，并修改了公司章程。原告周X、原告周X认为，依据公司法第76条之规定，被告张XX的行为侵犯了其合法权益，故诉至法院。请求确认2008年12月10日有被告张XX和周XX签字的股东会决议无效，并由被告张XX承担本案诉讼费用。

被告张XX辩称：我没有伪造股东会决议，原告周X、原告周X不是适格原告。

第三人述称：同意被告张XX的意见。

经审理查明：原告周X、原告周X系周XX（曾用名周XX）与芦XX婚后所生之子。后周XX与芦XX离婚，与被告张XX结婚，陈X系被告张XX与前夫所生之女。周XX与被告张XX原系第三人的股东，周XX持有第三人35.36万元股份，占第三人注册资本的70.72%。2008年11月18日，周XX因病医治无效死亡。原告周X、原告周X请求确认无效的股东会决议日期为2008年12月10日，有被告张XX签字及“周XX”字样的签字，上载“1、全体股东一致同意吸收陈X为新股东，全体股东一致同意周XX将50万元股权中的35.36万元转让给新股东陈X。2、全体股东一致同意免去周XX公司执行董事职务。3全体股东一致同意周XX辞去公司经理职务。4全体股东一致同意免去被告张XX公司监事职务。5全体股东一致同意修改公司章程”。审理过程中，被告张XX认可上述股东会决议上周XX签字非其本人签字，系被告张XX代周XX所签。上述事实，有原告周X、原告周X提交的股东会决议、工商档案材料、调解书、户籍档案、村委会证明、病历档案及双方当事人当庭陈述等在案佐证。

本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。原告周X、原告周X为周XX的继承人，周XX死亡后，其所持有的第三人的股份的归属与原告周X、原告周X存在利害关系，故原告周X、原告周X与本案处理结果存在利害关系，系本案的适格原告，被告张XX的抗辩意见于法无据，本院不予采信。日期为2008年12月10日，有被告张XX签字及“周XX”字样的签字的第三人的股东会决议上周XX的签字非其本人所签，而为张XX所签。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十四条规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。现无证据表明被告张XX的代签行为取得周XX的同意，而周XX持有第三人70.72%的股份，被告张XX仅持有第三人29.28%的股份，故上述股东会决议第2、3、4、5项内容因违反公司法关于股东会表决程序的强制性规定而无效，第1项内容因非周XX本人意思表示而无效。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：

日期为二00八年十二月十日，有被告张XX签字及“周XX”字样签字的第三人北京市XX公司股东会决议无效。

案件受理费三十五元，由被告张XX负担，于判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

代理审判员   李  丹

书  记  员   李雪莲