安徽XX公司与苏州XX公司买卖合同纠纷一审民事判决书

安徽XX公司与苏州XX公司买卖合同纠纷一审民事判决书安徽省芜湖县人民法院民 事 判 决 书（2016）皖0221民初1551号原告（反诉被告）：安徽XX公司，住所地安徽新芜经济开XX。法定代表人：刘XX，总经理。委托诉讼代理人：华XX，该公司设备部经理。委托诉讼代理人：程XX，该公司员工。被告（反诉原告）：苏州XX公司，住所地苏州高新区浒墅关开XX**。法定代表人：陈XX，总经理。委托诉讼代理人：张XX，江苏孙吴律师事务所律师。委托诉讼代理人：周敏，江苏XX。原告（反诉被告）安徽XX公司（以下简称XX公司）与被告（反诉原告）苏州XX公司（以下简称XX公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月27日立案后，被告XX公司提出反诉，本院依法适用普通程序，公开开庭合并审理。原告（反诉被告）诉讼代理人华XX、程XX，被告（反诉原告）法定代表人陈XX及其诉讼代理人张XX、周敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）XX公司向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告签订的三份《销售合同》（合同编号：GST922XXXX21003-V01、GST502XXXX06003-V02、GST150XXXX3002-V02）；2、被告向原告返还已经支付的货款XXX.16元；3、被告向原告支付迟延交货违约金331500元；4、被告向原告支付由于违约给原告造成的直接损失865757.5元；5、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告双方分别于2015年5月21日签订了《销售合同》（合同编号：GST922XXXX21003-V01）（以下简称合同三）；于2013年12月10日签订了《销售合同》（合同编号：GST502XXXX06003-V02），（以下简称合同一）；于2014年10月16日签订了《销售合同》（合同编号：GST150XXXX03002-V02），（以下简称合同二）。合同三中被告向原告供应设备21项，总金额为XXX元。合同对交货、付款日期、违约责任等明确约定。合同签订后，原告于2015年5月22日支付首付款300000元，并分别于2015年8月6日至2016年2月3日分九次支付货款XXX.16元，合计XXX.16元。原告依约履行合同义务，但被告存在多处违约行为：1、该合同项下的货物部分到货，部分未到货，未到货的主要有：自动排版中心、人员通道、自动固化上料机、固化流水线、自动固化下料机，严重影响设备流水线正常生产；2、已到货设备存在严重质量瑕疵和设计缺陷，导致原告生产停滞、损失严重，经被告多次维修仍不能正常工作，且后期被告停止了对设备的维修服务，拒绝履行维修义务；3、被告未开具足额发票，原告付款金额已超过开具的发票金额。合同一中被告向原告供应设备6项，总金额为980000元。合同对交货、付款日期、违约责任等明确约定。合同签订后，原告于2013年12月11日支付首付款588000元，虽该合同项下的设备到货，但设备存在设计缺陷和质量瑕疵等严重质量问题，导致原告生产停滞、损失严重，经被告多次维修仍不能正常工作，且后期被告停止了对设备的维修服务，拒绝履行维修义务，原告也早已不再使用该设备。合同二中被告向原告供应设备8项，总金额为935000元。合同对交货、付款日期、违约责任等明确约定。合同签订后，原告于2014年11月6日支付首付款400000元，但该合同项下的货物仅到货了一些零部件，根本无法组装成生产线进行生产，现该零部件堆在仓库。综上，一、从合同约定看，被告对上述三份合同均未按约定时间履行交付义务，部分合同至今未完成交货义务，且被告对设备多次维修均无法正常生产；从法律规定看，原告已向被告发出《告知函》，要求解除合同，暂停维修服务，原告收到后未在异议期限内向法院起诉。根据合同约定及法律规定，被告构成根本违约，原告有权行使合同解除权。因此，不论从合同约定解除还是法定解除方面看，三份合同均已解除，请求法院确认解除。二、合同解除后，被告应当退还原告已经支付的货款XXX.16元，被告可以将已供应的设备取回。三、根据合同约定，被告延迟供货，若按照迟延时间计算违约金，将超出合同设备价款10%，被告应当承担迟延交货违约金331500元。四、由于被告的违约行为，导致原告向供应商供应货物无法达到合同产量要求，降低产量；生产出的产品成为残次品，客户拒绝收货；加上原告找人进行设备维修的费用，给原告造成的直接损失共计865757.5元。原告多次去电去函与被告协商，被告一直不予配合，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。被告（反诉原告）XX公司辩称，一、对三份合同我方均已完成交货并完成组装调试；二、生产过程中出现的一些问题均已解决；三、三份合同均未解除。被告（反诉原告）XX公司提出反诉，向本院提出诉讼请求：1、被反诉人支付反诉人货款XXX.84元；2、被反诉人支付反诉人违约金429500元；3、本案诉讼费用由被反诉人承担。事实与理由：双方分别于2013年12月10日签订编号为GST502XXXX06003-V02的《购销合同》（以下简称“合同一”）；2014年10月16日签订编号为GST150XXXX03002-V02的《购销合同》（以下简称“合同二”）；2015年5月21日签订编号为GST922XXXX21003-V01的《购销合同》（以下简称“合同三”）。合同一中反诉人向被反诉人供应设备一套，总价款为980000元。合同对交货、付款日期、违约责任等明确约定。合同签订后，反诉人依约供货，被反诉人相关工作人员在反诉人销售出库单上签字确认收到货物。被反诉人验收了收到的设备并为反诉人出具了验收单。但被反诉人仅在2013年12月20日向反诉人支付货款588000元，尚欠货款392000元（质保期已过）。合同二中反诉人向被反诉人供应设备一套，总价款为935000元。合同对交货、付款日期、违约责任等明确约定。合同签订后，反诉人依约供货，被反诉人工作人员在送货单上盖章确认收货。但被反诉人仅在2014年11月10日向反诉人支付货款400000元，尚欠货款535000元（质保期已过）。合同三中反诉人向被反诉人供应设备一套，总价款为XXX元。合同对交货、付款日期、违约责任等明确约定。合同签订后，反诉人依约供货，被反诉人相关工作人员在送货单上签字确认收到货物。被反诉人除支付300000元首付款外，未按照约定平均分期向反诉人支付合同余款，在反诉人多次催促下，直至2016年2月4日，被反诉人分9次共向反诉人付款XXX.16元（包括300000元首付款）。后反诉人在使用设备过程中提出退部分货物，经双方协商，反诉人同意对合同三项下的两个项目即“自动排版中心、人员通道”进行退货处理，退货金额为599840元。被反诉人欠款金额减去退货金额，合同三项下被反诉人仍欠货款310026.84元。故被反诉人共欠反诉人货款XXX.84元，反诉人多次催要未果。原告（反诉被告）XX公司辩称，对反诉人的反诉请求不认可，设备存在严重质量问题，无法正常生产，部分设备至今仍在仓库存放。我们要求解除合同，返还货物，退还货款，也就无违约金可言，诉讼费用由反诉人承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原、被告对双方于2013年12月至2015年5月建立买卖合同关系，共签订三份《购销合同》，原告已将案涉全部设备（除协议退货的2015年5月21日《购销合同》项下的自动排版中心、人员通道）送至被告处及被告分别支付货款588000元、400000元、XXX.16元均无异议。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、关于三份《购销合同》的履行情况即设备交货和货款支付的事实。（一）、合同一明确列出设备名称、型号规格、数量及出厂价格，共计合同总价款为980000元，合同约定：交货日期2014年1月18号前货到现场（阴历2014年春节前完成调试）；付款及期限为：“买方应在合同签字日起3天内向卖方支付60%合同货款作为首期付款（银行承兑汇票），在卖方收到首期付款时，本合同即生效。设备至客户端安装调试完成后运行3个月（因客户因素未生产需计入正常运行时间内）后，一周内支付合同货款35%，一年内质保期到期后一周内付清余款，质保期一年”。合同签订后，原告按约于合同签字日起3天内，即2013年12月12日向被告支付设备首付款588000元。被告于2014年1月28日将该合同项下全部设备送至原告处，按照合同约定，被告迟延交货10日。该合同剩余货款392000元原告至今未付。（二）、合同二明确列出设备名称、型号规格、数量及出厂价格，共计总价款为935000元，合同约定：交货日期为“收到预付款后35个工作日”；付款及期限：“买方应在合同签字日起3天内向卖方支付40%合同货款作为首期付款（IV测试仪158000元需付80%货款，其它付40%），本合同即生效。设备至客户端安装调试完成后正常运行2个月，如无质量问题，则一周内支付合同货款55%，一年质保期到期后一周内付清余款，质保期一年”。合同签订后，原告于2014年11月10日向被告支付设备首付款400000元，未能足额支付合同约定的首期付款且付款逾期22天。被告于2015年4月3日将该合同项下全部设备送至原告处，亦未按合同约定在“收到预付款后35个工作日”交货，迟延交货95日。余款535000元原告至今未付。（三）、合同三明确列出设备名称、型号规格、数量及出厂价格，共计总价款为XXX元。合同约定：交货日期为“2015年5月30号前按方案图示第1部分出货完成，后续2、3、4部分分批在2015年6月30日前安装调试验收合格，第5部分可以在7月底安装结束”；付款及期限：“买方应在合同签字日起3天内向卖方支付300000元合同货款作为首期付款，后续款项在2015年12月31日前按月平均分期支付完成，一年质保期到期后一周内付清5%质保款，质保期一年”。合同签订后，原告于2015年5月22日向被告支付设备首付款300000元，被告于2015年6月起分批向原告陆续提供了合同项下的设备。2016年5月19日，原、被告就“自动排版中心、人员通道”作退货处理并达成退货协议，含税价合计金额为652000元，特注“此协议退货金额为报价单金额，最后结算的退货金额双方协商确定”。被告庭审中对2015年9月11日的“2591元收据”提出异议，认为其在未接收原告的商业承兑汇票的情况下，先向原告出具上述收据，该辩称无证据证明，本院不予支持，因此，本院认定原告于2015年8月6日—2016年2月3日期间，共向被告支付货款XXX.16元。二、关于三份《购销合同》履行后的安装调试情况和原告提出因设备存在质量问题所造成的损失。（一）关于三份《购销合同》的安装调试。原告诉称合同一、合同三项下设备到货后，因设备存在设计缺陷和质量瑕疵等质量问题，经被告多次维修仍不能正常工作，且后期被告停止设备维修义务；另，合同三项下自动排版中心、人工通道、自动固化上、下料机、固化流水线等部分设备未到货，严重影响流水线生产。合同二项下货物仅到一些零部件，根本无法组装成生产线生产的事实，本院不予采纳。首先，通过在庭审中双方当事人陈述，有生产线的实际生产、维修、被告人员签字的“品质异常处理措施单”等证据，证明双方签订的合同一、合同二、合同三，以上三份合同项下的设备早已送交给原告，且安装调试，并非如原告在起诉状中所称合同二项下货物仅到部分零部件，根本无法组装生产线生产的事实。在庭审质证中，原告对合同三除双方协商退货的“自动排版中心、人员通道”设备外，合同项下的其他设备也承认全部收货。其次，通过原告对被告所举三份合同设备的生产现场视频，也能证明被告对以上三份合同的设备进行了安装调试。再其次，原告对被告对其员工进行了培训事实的真实性予以认可，通过培训记录表，进一步证明被告对设备已进行安装调试。对于设备安装调试后如何进行验收或交付，双方均存有过错。三份合同对质量保证、免费质保和质保期外的故障维修、售后服务等均约定。虽然被告未能举证设备安装调试后经原告验收的证据，但原告也未能证明其在设备安装调试后因严重的质量问题不能生产或不能实现合同目的，合同条款中对此情形也未约定作退货和解除合同处理，即使如原告诉称设备存在质量问题，原告应当在约定检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知被告。原告怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。原告提交的证明只能证明案涉设备在使用过程中出现故障，而不能证明设备质量不合格，设备故障可以根据双方约定的保修条款和售后维修由被告承担售后保修、维修，而不能成为原告拒付货款的理由。（二）关于原告提出设备存在质量问题造成的损失认定。双方共订立的三份合同均对设备的质保期进行了约定，“完成安装，调试后起一年内为免费质保期”，同时对不在免费质保的情形、设备维修、售后服务等也作出约定。通过双方举证的来往函件和电子邮件，可以证明被告设备在生产过程中出现过故障，被告也派员给予了维修，且所涉及的维修设备不仅是合同三项下的设备。单从原告列举的“损失清单”证据看，不能证明是因被告设备质量问题造成产品损失的唯一性，也不能证明是被告设备加工的产品。对由被告人员在“品质异常处理措施单”签字的损失费用，本院将结合实际情况予以考虑。三，关于原、被告在合同履行过程中，双方存在违约行为和按照约定全面履行合同义务的认定。（一）合同一的履行。被告在交货时间上迟延交货10日，而原告对剩余货款未能按约定支付。（二）合同二的履行。原告未足额支付合同约定的首期付款且付款逾期22天。被告亦未按约在“收到预付款后35个工作日”交货，而是在收到首付款后迟延95日交货，原告对剩余货款535000元至今未付。（三）合同三的履行。原告按约支付了首付款300000元，从被告举证的送货单看，被告未能按时交货，但原告对后续款项于2015年12月31日前按月平均分期支付完的承诺也未兑现。综上，原、被告在履行上述合同过程中，双方均存在违约行为。以上三份《购销合同》均约定：“如果买方迟延支付任何到期款项，则每迟延一周，买方应向卖方支付应付而未付款项的0.5%作为迟延付款违约金；如果因为卖方原因导致迟延交付合同设备，则每迟延一周，卖方应向买方支付合同设备价款的0.5%作为迟延交货违约金。在任何情况下，迟延付款（交货）的违约金最高不得超过合同设备价款的10%”，“质量保证期为一年”。本院认为，原告（反诉被告）XX公司与被告（反诉原告）XX公司之间签订的三份《购销合同》，均系双方当事人真实意思表示，双方之间的买卖关系合法有效，应受法律保护。双方应当遵循诚实信用原则，根据合同的目的、交易习惯和约定全面履行自己的义务。本案争议焦点及应解决是问题：一是原告请求解除合同是否符合法律规定；请求的迟延交货违约金和损失是否得到支持。二是被告即反诉原告请求反诉被告支付货款及违约金的诉请能否得到支持。一、关于原告要求解除合同的问题。根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同，本案显然双方不能达成一致。那么是否符合法定解除条件呢？从三份合同的签订时间看，双方分别于2013年12月、2014年10月16日和2015年5月订立，从合同签订到双方诉争至本院时间较长，如原告认为质量不符合约定，也应在合理期间提出异议通知被告，原告已使用该设备生产，并未因被告违约等其他情形导致合同目的不能实现。从履行合同过程看，被告已将合同项下的设备交至原告并已安装调试，原告对以上设备均已支付了部分货款。在原告将该案诉至本院前从未依照法律规定主张解除合同并通知被告。被告虽曾函告原告解除合同，但在本案诉请中，是要求原告支付货款而非解除，被告在庭审中也明确说明其本意是催要货款。因此，原告现要求解除合同的主张不符合法律规定，本院不予支持。二、关于原、被告各自主张对方违约的违约责任的承担。三份合同的履行过程中，双方均未严格按照合同约定全面履行，逾期付款、迟延交货、合同设备的退货、设备安装调试手续等随意变更和不完善，在设备验收上约定不明，造成双方在履行合同过程中均有违约。原告或未能按约支付首付款或未支付剩余货款，存在违约行为，故原告主张被告迟延交货违约金，本院不予支持。被告在设备安装调试验收手续上存有瑕疵，且在以上合同规定的交货时间内均存在迟延交货的情形，故本院对被告反诉请求判令原告支付违约金，本院亦不予支持。三、关于原告应共计支付被告设备货款的总金额。经查明2013年12月合同一尚有392000元未付；2014年10月合同二有货款535000元未付；2015年的合同，因双方于2016年双方就设备退货达成协议，合同三设备总报价金额为XXX元，含退货设备价，而最终合同签订价总金为XXX元，折扣率为0.92%，因此退货设备金额应确定599840元为合理、公平。扣除退货款金额599840元和原告已付XXX.16元，原告尚欠合同三设备款金额307435.84元。被告对王广州、姚XX属本公司售后跟踪服务人员无异，因此本院对由被告人员在“品质异常处理措施单”签字的损失费用，均予以确认，共计损失金额22600元，该款项从原告所欠设备总款XXX.84元中扣除。原告诉称被告未开具足额发票，其付款金额已超过被告开具的发票金额。本案系买卖合同纠纷，原告没有证据证明已约定卖方必须出具增值税发票为买方的付款条件，则被告给付发票的义务不属于主给付义务，被告向原告开具发票的义务只能是该买卖合同中的附随义务，与原告向被告支付货款这一义务并不能构成对价、牵连关系，故不能行使同时履行抗辩权以拒绝履行其支付货款的义务。根据发票管理办法相关规定，被告应向原告出具发票，原告在给付货款后，如被告不履行出具发票的义务，原告可另行主张权利或向有关税务机关投诉。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十七条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百三十条、第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决如下：一、原告（反诉被告）安徽XX公司于本判决生效后十日内给付被告（反诉原告）苏州XX公司货款XXX.84元；二、被告（反诉原告）苏州XX公司赔偿原告（反诉被告）安徽XX公司损失22600元，该款项从原告（反诉被告）应付货款中扣除；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告（反诉被告）安徽XX公司其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）苏州XX公司其他反诉请求。案件受理费36064元，反诉费9819元，共计45883元，由原告（反诉被告）安徽XX公司负担38700元，被告（反诉原告）苏州XX公司负担7183元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审　判　长　　李XX人民陪审员　　崔XX书　记　员　　曹XX证据目录：一、原告（反诉被告）安徽XX公司提交的证据如下：（一）、原告营业执照、被告工商登记信息，证明原、被告诉讼主体资格适格；（二）、《销售合同》（合同编号：GST922XXXX21003-V01），证明原、被告之间构成买卖合同关系；被告迟延交货，应当根据合同约定支付违约金、赔偿损失；（三）、《销售合同》（合同编号：GST502XXXX06003-V02），证明原、被告之间构成买卖合同关系；被告迟延交货，应当根据合同约定支付违约金、赔偿损失；（四）、《销售合同》（合同编号：GST150XXXX3002-V02），设备清单系合同附件，证明原、被告之间构成买卖合同关系；被告迟延交货，应当根据合同约定支付违约金、赔偿损失；（五）、“退货协议书”，证明被告通过退货形式确认了合同一项下的部分设备至今未到货；（六）、付款明细一览表及银行凭证附件，证明1、原告已经按照合同约定履行了付款义务，但被告未完成交货义务，构成违约，原告依约可以行使合同解除权；2、原告支付的款项已经超过了被告开具发票的金额；3、合同解除后，原告支付给被告的上述货款应当予以退还；（七）、《告知函》及原、被告往来函件，证明1、原、被告之间就合同履行及设备维修进行过多次协商，但未达成一致意见；2、原告要求解除合同，该“通知”已经到达被告，合同已经解除；3、合同解除后，被告应当返还货款，拿走设备，承担违约责任、赔偿损失；（八）、设备存在质量问题及整改计划，证明1、原、被告双方确认了设备虽经多次维修，仍然存在许多质量问题，严重影响原告正常生产；2、被告法定代表人给出整改时间，但实际上质量问题并未按照整改时间完成，大部分质量问题至今未完成整改，导致设备无法使用；（九）、《损失清单》，证明因被告所供应的设备存在严重质量问题，经多次维修均无法正常使用，后期又停止维修服务，因此给原告造成的直接损失为865757.5元，该损失应由被告承担。二、被告（反诉原告）苏州XX公司提交的证据如下：（一）、针对2013年《购销合同》（合同编号：GST502XXXX06003-V02）提交的证据：1、《购销合同》（合同编号：GST502XXXX06003-V02），证明原、被告双方于2013年12月10日签订该合同，合同明确约定付款日期及延迟付款的违约责任，双方买卖合同关系成立，原告未按合同约定付款，造成违约；2、“销售出货单”，证明被告将货物送至原告处，原告员工郝XX在送货单上签字；3、现场生产视频，证明设备完成调试，能够正常运转，不是原告所述不能生产；4、“对账单”，证明对账单至原告邮箱，对账单中备注约定“三天内未传本公司，则视为默认确认”。（二）、针对2014年《购销合同》（合同编号GST150XXXX03002-V02）提交的证据：1、《购销合同》（合同编号GST150XXXX03002-V02），证明原、被告双方于2014年10月16日签订该合同，合同明确约定付款日期及延迟付款的违约责任，双方买卖合同关系成立。现质保期已过，原告未按合同约定付清余款，构成违约；2、“销售出货单”，证明被告将货物送至原告处，原告员工浦XX在送货单上签字；3、现场安装完成照片，证明被告履行义务，安装调试设备；4、原、被告双方邮件往来，证明至2016年5月23日，合同项下的设备仍在使用中，并不是原告所称堆放仓库；5、“对账单”，证明对账单至原告邮箱，对账单中约定“三天内未传本公司，则视为默认确认”。（三）、针对《购销合同》（合同编号GST922XXXX21003-V01）提交的证据：1、《购销合同》（合同编号GST922XXXX21003-V01），证明原、被告双方于2015年5月21日签订该合同，合同明确约定付款日期及延迟付款的违约责任，双方买卖合同关系成立，原告未按合同约定付款，构成违约；2、“销售送货单”，证明被告将货物送至原告处，原告员工在送货单上签字确认收到货物；3、“退货协议书”，证明经双方协商，同意对合同三项下两个项目即自动排版中心、人员通道进行退货处理。协议中明确约定：此协议退货金额为报价单金额，最终结算的退货金额双方协商确定；原告资金紧张，我们对合同三项下两个项目达成退货协议；4、“处理意见”，证明合同三原报价为258元，9.2折，最终为238万元，退货也应按照9.2折退货；5、培训单，证明设备完成安装调试后，被告派人对原告员工进行培训；6、现场生产视频，证明设备可正常使用、生产；7、邮件往来，双方后期协商的经过，证明合同三未解除，退货协议是告知函之后签的，处理结果就是退货协议；8、对账单，证明对账单至原告邮箱，对账单中约定“三天内未传本公司，则视为默认确认”。附：判决所依据的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。第三十条买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生也有过错，违约方主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院应予支持。三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。