无锡某控制技术有限公司与北京某投资管理合伙企业股东知情权纠纷二审民事判决书

无锡某控制技术有限公司与北京某投资管理合伙企业股东知情权纠纷二审民事判决书

　　江苏省无锡市中级人民法院

　　民 事 判 决 书

　　(2019)苏02民终437号

　　上诉人(原审被告)：无锡XX公司，住所地江苏省宜兴经济开发区杏里路10号宜兴XX。

　　法定代表人：王XX，该公司执行董事。

　　委托诉讼代理人：史XX，江苏路修律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：步张献，江苏路修律师事务所律师。

　　被上诉人(原审原告)：北京XX(有限合伙)，住所地北京市海淀区创业中XX。

　　法定代表人：施XX，该公司总经理。

　　委托诉讼代理人：朱XX，江苏XX律师。

　　委托诉讼代理人：赵X，江苏XX律师。

　　上诉人无锡XX公司(以下简称华宸XX)因与被上诉人北京XX(有限合伙)(以下简称江源XX公司)股东知情权纠纷一案，不服江苏省宜兴市人民法院(2018)苏0282民初11089号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

　　华宸XX上诉请求：撤销江苏省宜兴市人民法院(2018)苏0282民初11089号民事判决，改判或发回重审。事实和理由：一、被上诉人主张股东知情权的程序不合法，没有说明要求查阅公司会计账簿的目的。二、被上诉人存在不正当目的，可能损害上诉人公司利益。

　　江源XX公司辩称，一审事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉人的上诉请求。

　　江源XX公司向一审法院起诉请求：1、判令华宸XX向其提供自2016年6月7日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等)、会计账簿和会计凭证(包括中国XX47×××27账户、中XX81×××34账户、江苏XX21×××05账户所有往来流水等)，供其查阅、复制;2、判令华宸XX向其提供自2016年6月7日起至判决生效之日止的所有股东会会议记录、股东会决议，供其查阅、复制;3、由华宸XX承担本案诉讼费。事实与理由：他公司作为华宸XX的股东，拥有华宸XX37.425%的股权，为了解华宸XX的运营和财务情况，维护其合法权益，于2018年3月15日起向华宸XX发函要求其提供自公司成立之日起即2016年6月7日以来的相关资料，华宸XX回函以没有必要性及损害公司利益为由拒绝提供。2018年8月2日，江苏XX公司(以下简称XX公司)注销，华宸XX所称的“可能损害公司利益”的情形不存在。他公司再次于2018年8月6日向华宸XX提出书面请求，要求行使知情权，但华宸XX未予回应，故他公司诉至法院。

　　华宸XX一审辩称：江源XX公司主张股东知情权的程序不合法;且其存在不正当目的，可能损害他公司利益;事实上也无必要性;主张的知情权范围超越了法律的规定。

　　一审法院认定事实：华宸XX于2016年6月7日设立，系自然人投资或控股的有限责任公司，股东包括王XX、江源XX公司等，执行董事为王XX。

　　2018年4月28日，江源XX公司诉至本院，主张股东知情权，华宸XX以江源XX公司系XX公司的股东，且XX公司经营范围与华宸XX相同，江源XX公司主张知情权会损害华宸XX利益为由进行抗辩，故江源XX公司于同年6月4日向本院撤回起诉。

　　XX公司于2018年3月12日设立，股东为江源XX公司与施XX，法定代表人为施XX。该公司于2018年8月2日注销。

　　江源XX公司于2018年8月6日向华宸XX发出“要求查阅公司有关资料的通知”，称江源XX公司自2018年3月份起完全脱离华宸XX的生产经营，对华宸XX的运营和财务状况没有任何知情权，且XX公司已经注销，已不存在华宸XX所称的“可能损害公司利益”的事由，故要求华宸XX提供2016年6月7日以来包括股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等供其查阅、复制。华宸XX在收到该通知后未予回复，江源XX公司于同年10月8日诉至本院。

　　庭审中，华宸XX主张，江源XX公司、施XX作为股东共同设立了XX公司，该公司经营范围与华宸XX基本相同，江源XX公司要求查阅相关资料，存在不正当目的;且上述通知中也没有明确其主张知情权的目的，不符合公司关于股东知情权的相关目的。同时，华宸XX提供宜兴市公安局开发区派出所出具的情况说明及劳动仲裁申请书，证明江源XX公司的合伙人袁XX即华宸XX的监事私自拿走华宸XX的财务，损害公司利益，另一合伙人施XX也与华宸XX存在劳动仲裁纠纷，即江源XX公司与华宸XX之间存在巨大纠纷尚未解决;且施XX作为江源XX公司派驻在华宸XX的负责人，担任总经理，负责公司的经营管理和财务管理，对公司的经营状态完全了解，故江源XX公司的知情权主张并无必要。江源XX公司确认施XX在2018年3月份以前系华宸XX的总经理，是华宸XX的总负责人。

　　一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。

　　本案中，江源XX公司作为华宸XX的股东，在不具备上述“不正当目的”的情形下，当然享有股东知情权。且江源XX公司在此前已经向华宸XX发出了要求行使股东知情权的相关通知，华宸XX在收到该通知后未对江源XX公司的该请求予以回应，故江源XX公司诉至本院，其主张股东知情权的程序合法。就其行使股东知情权的目的，其在通知中已经明确因2018年3月份起不再参与公司经营，无法知晓公司的经营及财务情况，故要求对会计账簿等进行查阅具有合理性，也系法律赋予其的相关权利，华宸XX无法定事由不应予以阻止。XX华宸XX认为江源XX公司系XX公司的股东，XX公司经营范围与华宸XX相同，但现XX公司已经注销，该抗辩理由显然不能成立。对华宸XX所称的其与江源XX公司合伙人袁XX、施XX均存在纠纷，江源XX公司行使知情权将对公司利益造成损害，但该纠纷并不能导致江源XX公司的股东知情权受到阻却，亦不能得出会使华宸XX利益受到损失的结论。故华宸XX的抗辩理由不能成立。但江源XX公司行使股东行使知情权，应以保障华宸XX的利益为前提，如果其行使知情权后泄露华宸XX商业秘密导致华宸XX合法利益受到损害，华宸XX有权请求江源XX公司赔偿相关损失。

　　对江源XX公司主张查阅、复制的时间范围，因双方一致确认江源XX公司合伙人暨法定代表人施XX2018年3月9日之前一直在华宸XX就具体生产经营作为总经理进行负责，且江源XX公司在通知中也明确在2018年3月后对华宸XX的经营状况不了解，故可以认定，在2018年3月前华宸XX的财务状况和经营情况，江源XX公司系知悉的，再行使股东知情权确无必要。

　　股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据前述规定，江源XX公司可依法查阅、复制华宸XX2018年3月9日以后的股东会会议记录、董事会会议记录及财务会计报告;也可查阅华宸XX2018年3月9日以后的会计账簿，该会计账簿应涵盖与此财务资料相关的记账凭证与原始凭证。对于前述特定文件材料以外的相关请求，因江源XX公司未能举证证明华宸XX确存在如现金流量表、相关账户流水等，故该院对该部分请求不予支持。

　　为保障华宸XX的正常经营及公司的商业秘密，江源XX公司作为股东应指派其公司相关人员或在其相关人员在场的情况下，由会计师、律师等相关执业人员辅助进行，在华宸XX经营场所内进行，并对查阅或复制的相关材料负有保密的义务。

　　一审法院判决：一、无锡XX公司于判决发生法律效力之日起15日内向北京XX(有限合伙)提供其2018年3月10日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供北京XX(有限合伙)查阅、复制。二、无锡XX公司于判决发生法律效力之日起15日内向北京XX(有限合伙)提供其2018年3月10日起至判决生效之日止的公司会计账簿和原始凭证供北京XX(有限合伙)查阅。三、北京XX(有限合伙)的上述一、二项股东知情权的行使应在无锡XX公司经营场所内进行，如有辅助人员参与，辅助人员身份应是会计师、律师等相关执业人员。四、驳回北京XX(有限合伙)的其余诉讼请求。本案案件受理费80元，由华宸XX负担(该款已由江源XX公司预交，该院不予退还，华宸XX于判决发生法律效力之日起10日内直接支付给江源XX公司)。

　　二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。

　　本案二审争议焦点为：被上诉人主张查阅会计账簿程序是否合法?是否存在不正当目的?

　　本院认为，《公司法》第三十三条第二款对股东行使股东知情权中的会计账簿查阅权设置了目的正当性这个限制性条件和相应的前置程序要求。本案中，江源XX公司作为华宸XX的股东，要求查阅会计账簿，已提出书面请求，并对正当性目的进行了说明。江源XX公司行使股东知情权的目的，其在通知中已经明确因2018年3月份起不再参与公司经营，无法知晓公司的经营及财务情况，故要求对会计账簿等进行查阅具有合理性，也系法律赋予其的相关权利，华宸XX无法定事由不应予以阻止。华宸XX并未举证证明江源XX公司具有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”，故华宸XX的上诉理由，本院不予支持。

　　综上所述，华宸XX的上诉请求不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费80元，由华宸XX负担。

　　本判决为终审判决。

　　审判长　　王作化

　　审判员　　陈XX

　　审判员　　郭继光

　　二〇一九年四月八日

　　书记员　　邹XX