认准合同主体，行使合同权利 ——兼论合同的相对性

　　〖买卖合同案例〗

　　认准合同主体，行使合同权利

　　——兼论合同的相对性

　　〖基本案情〗

　　2013年11月7日，XX与A公司的总经理J签订代购协议，约定由XX为J出资代购香樟树苗木，数量约4000-5000棵，规格为胸径325px以上，由XX垫付购苗款和运费，单价为包到苗场包活一年以上每棵250元。树苗到场验收合格后即付每棵180元，另外每棵70元于2015年立春苗木成活清点后按成活数结算。合同签订后，XX积极从湖南等地购买苗木，分批次运送到A公司的苗场，由A公司工作人员即苗场场长L验收后在XX的送货单上签收。此合同实际履行中，根据A公司和J要求，XX还供应了大樟树、红豆杉、桂花、蓝花楹等树木。上述苗木由A公司、J接收后，仅支付了大部分货款，所欠余款952764元并未按照合同约定的2015年立春后支付。2016年8月23日，XX与A公司会计H就案涉苗木款进行对账并签订《结算单》，显示，未支付部分合计979014元，另有一行说明：未成活树为1726棵未扣减,扣减金额参照代购合同。对账后,XX未收到货款,经催讨无果后提起诉讼。

　　〖争议焦点〗

　　1、案涉合同甲方是谁;

　　2、应付苗木款的数额;

　　3、苗木款的承担主体。

　　〖法院观点〗

　　法院认为，案涉合同虽然名为《代购合同》，实际应为买卖合同。合同的甲方应为J。首先，涉案合同上明确记载甲方为J，合同亦由J本人签订，合同内容约定是J委托XX代购苗木。合同上没有任何字句表明是A公司向XX购买苗木，也没有A公司盖章。其次，XX在庭审中虽称J是A公司总经理，但并无证据证明A公司有授权J代表其签订和履行涉案合同，所以，涉案合同甲方为J。

　　双方在2016年8月23日进行了对账，确认未付苗木款总额未979014元，但双方对《结算单》上记载的未成活树数量及扣款项存在争议。合同约定，“乙方负责代购，种植技术指导，保成活达标率90%成活”。本案中双方均未提交有关苗木的清点记录，《结算单》经双方签字确认，XX未在结算时提出异议，在本案中也未提交反证，应承担举证不能的法律后果。按照合同约定，苗木包到场180元/棵，苗木到场包活一年以上的单价250元/棵，从字面意思理解，该条款表明的是苗木到场包活一年以上的单价为250元/棵，付款方式为苗木到场验收合格后即付180元/棵。

　　案涉合同是J以自己名义与XX签订，因合同产生的债权债务应由J承担，故案涉的苗木款应由J负责支付给XX。

　　〖法院判决〗

　　被告J于本判决发生法律效力之日起十日内向原告XX支付苗木款851894元及利息(利息以欠款额为基数，自2015年2月5日起，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付至清偿日为止)。

　　〖律师提示〗

　　1、签订合同，需要明确合同相对方是谁，谁是合同权利、义务的承担者，如果是公司，一定要让公司法定代表人签字、加盖公司公章，否则，根据合同相对性原理，只能由合同签署方承担合同权利和义务。

　　2、合同条款内容一定要条理清晰，用字准确，表达明白无误，一字一句都需要反复斟酌，以免发生歧义。

　　〖法律依据〗

　　《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条;

　　《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条;

　　《最高人民法院关于适用<< span="">中华人民共和国民事诉讼法>的司法解释》第九十条。

　　〖判决文书〗

　　广州市黄埔区人民法院(2017)粤0112民初4955号、广州市中级人民法院(2018)粤01民终19328号。