来自国际化大公司XX公司的委托—实力的证明

　　本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案争议的焦点是：1、双方当事人之间基于《贸易合作框架协议》及系列合同产生的法律关系;2、应当支付的款项金额(包括本金、违约金、律师费及公证费);3、三被告是否对上述债务承担连带清偿责任。关于双方当事人之间基于《贸易合作框架协议》及系列合同产生的法律关系的问题。瓮X国际认为，双方签订的《贸易合作框架协议》是对双方权利义务作出的总的安排和约定，其后的十二份协议均是按照《贸易合作框架协议》作出的具体约定，因此，应当按照《贸易合作框架协议》认定双方的法律关系为委托合同关系。XX力XX、XX公司及北XX公司认为，《贸易合作框架协议》仅仅是一个意向性框架协议，与XX力XX、XX公司其后各自和瓮X国际签订的购销合同等系列合同没有关联性，且瓮X国际与案外人签订的购销合同均是以瓮X国际自己的名义签订的，不符合委托合同以受托人名义签订的特点，应当按照购销合同认定双方的法律关系是买卖合同关系而非委托合同关系。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托事务的合同”、第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”的规定，委托合同是指当事人约定由委托人做出指示，受托人按照指示内容处理相关事务的合同，且受托人可以以委托人的名义也可以以自己的名义实施受托行为。本案中，XX力XX、XX公司与瓮X国际签订《贸易合作框架协议》，约定：XX力XX、XX公司指定第三方公司为其办理采购或销售业务并书面通知瓮X国际，指示瓮X国际与第三方公司签订采购或销售合同，同时瓮X国际与XX力XX、XX公司签订对应的背靠背销售或采购合同。合同签订后，XX力XX、XX公司先将20%保证金汇入瓮X国际账户，并督促第三方公司办理货权转移手续给瓮X国际，瓮X国际按XX力XX、XX公司要求提供80%资金并及时将货款100%支付给第三方公司，XX力XX、XX公司须在合同规定的时间内及时将商品回购，并及时支付瓮X国际垫付的80%资金和收益。XX力XX、XX公司负责监督指定的第三方公司在对应的合同中依法履行义务，并对因第三方公司违反合同给瓮X国际造成的损失负责。《贸易合作框架协议》项下所签订的所有购销合同、进口代理合同等都是该协议不可分割的部分，如违背了购销合同、进口代理合同中的有关约定，违约方须赔偿因此给对方造成的一切损失。从上述约定可知，双方虽然约定瓮X国际需与第三方公司签订购销合同，但第三方公司系XX力XX、XX公司指定，并非由瓮X国际自行选择，且第三方公司

　　如何交货给瓮X国际、瓮X国际如何付款给第三方公司均是由XX力XX、XX公司作出指示，第三方公司违反合同义务给瓮X国际造成损失的，由XX力XX、XX公司负责。瓮X国际受托处理上述事务收取的报酬表现在其与第三方公司签订的购销合同和其与XX力XX、XX公司签订的购销合同价差之中，即瓮X国际与XX力XX、XX公司签订的每一份购销合同上约定的价格均比瓮X国际与威运XX、瓮X金泰公司签订的购销合同上约定的价格高出10%。因此，案涉《贸易合作框架协议》符合委托合同的特点，在《贸易合作框架协议》项下签订的系列购销合同是对委托合同的履行行为，并未改变双方的基础法律关系，XX力XX、XX公司与瓮X国际之间形成的是委托合同关系。对于瓮X国际请求按照委托合同认定本案法律关系的主张，本院依法予以支持。

　　关于应当支付的款项金额(包括货款、利息、律师费及公证费)的问题。根据《中华人民共和国合同法》第三百九十八条“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息”、第四百零五条“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定”的规定，受托人为了履行受托事务支付的相应款项应当由委托人偿还，其完成受托事务后，委托人应当支付相应报酬。本案中，瓮X国际已经按照《委托合作框架协议》的约定完成了其受托事务，而XX力XX、XX公司未按照合同约定支付其相应费用，故瓮X国际有权请求XX力XX、XX公司按照《委托合作框架协议》及系列合同支付其相应费用。瓮X国际请求XX力XX、XX公司支付其垫付的货款、按照年利率10%计算的报酬及按照年利率10%承担由于未如约支付上述款项产生的违约金，不违反法律规定，应予准许，但该“违约金”应表述为利息。根据查明的事实，XX力XX尚欠款项为100XXXX4989.69元，XX公司尚欠款项为210XXXX6749.99元。关于利息的计算详见下表。

　　(一)XX力XX已付款、未付款情况及利息计算

　　合同编号

　　保证金(元)

　　欠款金额(元)

　　瓮X向第三方付款时间

　　XX力XX应付款时间(瓮X国际付款后90日内)

　　XX力实际付款时间

　　付款金额(元)

　　未支付款项基数

　　逾期天数(天)

　　利息金额(元)

　　YM-WFXL-201XXXX0616

　　2014.7.2

　　2014.9.30

　　2014.10.21

　　362667.24

　　YM-WFXL-201XXXX0709

　　2014.7.18

　　2014.10.16

　　142884.62

　　JM-WFXL-201XXXX0704

　　2014.7.22

　　2014.10.21

　　2014.10.21

　　736727.56

　　ZN-WFXL-201XXXX0701

　　2014.7.23

　　2014.10.21

　　2014.11.3

　　444304.14

　　JM-WFXL-201XXXX0704

　　2014.8.12

　　2014.11.11

　　535281.17

　　YM-WFXL-201XXXX0808

　　2014.8.21

　　2014.11.19

　　2014.11.24

　　391439.25

　　2014.12.2

　　566302.81

　　2014.12.4

　　136020.15

　　2014.12.5

　　67176.74

　　2014.12.17

　　789461.70

　　2014.12.22

　　306303.48

　　2014.12.23

　　60149.58

　　2014.12.26

　　157340.42

　　2014.12.29

　　155673.76

　　2015.1.29

　　XXX.50

　　2015.2.6

　　386241.13

　　2015.2.28

　　XXX.56

　　2015.4.14

　　XXX.56

　　2015.6.11

　　XXX.90

　　2015.6.23

　　481218.36

　　2015.9.10

　　XXX.70

　　2015.11.16

　　322XXXX0970.31

　　XXX.99

　　合计

　　206XXXX1724.31

　　100XXXX4539.69

　　181XXXX3034.32

　　(二)XX公司已付款、未付款情况及利息计算

　　合同编号

　　保证金(元)

　　欠款金额(元)

　　瓮X国际向第三方付款时间

　　XX公司应付款时间(瓮X国际付款后90日内)

　　XX公司实际付款时间

　　付款金额(元)

　　未支付款项基数(元)

　　逾期天数(天)

　　利息金额(元)

　　HF-WFFB-201XXXX0702

　　119XXXX7094.45

　　2014.7.11

　　2014.10.9

　　WR-WFFB-201XXXX0702

　　XXX.46

　　2014.7.11

　　2014.10.9

　　ZD-WFFB-201XXXX0702

　　XXX.50

　　XXX.42

　　2014.7.11

　　2014.10.9

　　HJ-WFFB-201XXXX0725

　　2014.8.4

　　2014.11.2

　　266XXXX6206.33

　　177774.70

　　ZD-WFFB-201XXXX0807

　　888460.92

　　XXX.25

　　2014.8.15

　　2014.11.13

　　395XXXX1206.33

　　120942.57

　　2014.12.4

　　431XXXX8182.58

　　251639.40

　　YM-WFFB-201XXXX1118

　　210XXXX3966.20

　　2014.11.25

　　2015.1.24

　　381XXXX8182.58

　　540290.92

　　2015.6.24

　　591XXXX2148.78

　　XXX.80

　　2015.12.25

　　371XXXX5398.79

　　581XXXX2148.78

　　XXX.38

　　合计

　　111XXXX7617.42

　　641XXXX2148.78

　　431XXXX5398.79

　　210XXXX6749.99

　　XXX.77

　　综上，截止2015年11月16日，XX力XX需要支付的利息为181XXXX3034.32元;截止2015年12月25日，XX公司需要支付的利息为XXX.77元。XX力XX并应当以100XXXX4989.69元为基数，向瓮X国际支付自2015年11月17日起至本判决确定的履行期限届满之日止的利息;XX公司并应当以210XXXX6749.99元为基数，向瓮X国际支付自2015年12月26日起至本判决确定的履行期限届满之日止的利息。上述利息均按照年利率10%计算。关于XX力XX、XX公司是否应当承担本案律师费及公证费的问题。由于瓮X国际提供的已实际支付的律师费的付款凭证仅有350000元，本院对此予以确认。XX力XX、XX公司按照应付金额比例承担律师费，其中XX力XX负担290000元，XX公司负担60000元。关于公证费，由于双方未对公证费的负担作出约定，对于瓮X国际的该项诉讼请求，本院不予支持。

　　关于本案被告是否对案涉债务承担连带责任的问题。瓮X国际请求XX力XX与XX公司承担连带责任的理由有两点，一是XX力XX与XX公司作为《贸易合作框架协议》的共同一方当事人，应当按照约定承担连带责任;二是XX力XX是XX公司的股东之一，其滥用公司独立法人地位和股东责任损害债权人

　　瓮X国际的利益，且两公司之间存在资产、财务、人员方面的混同，故两公司应当对本案中的债务承担连带责任。瓮X国际请求北XX公司对XX力XX、XX公司的债务承担连带责任的理由是：XX力XX是北XX公司的全资子公司，北XX公司作为XX力XX的唯一股东，不能证明两公司财产相互独立，且北XX公司与XX公司之间也存在资产、财务及人员方面的混同，故其应当对XX力XX、XX公司的债务承担连带责任。关于《贸易合作框架协议》是否系XX力XX与XX公司相互之间承担连带责任的合同依据的问题。本院认为，《贸易合作框架协议》及其后签订的系列购销合同是确定双方权利义务的基础，根据该协议的约定，双方合作开展贸融业务、进口代理业务等贸易，具体的业务另行签订购销合同、进口代理合同，但《贸易合作框架协议》并未对XX力XX、XX公司就款项支付承担连带责任作出约定。实际履行过程中，瓮X国际与XX力XX、XX公司分别签订相应的购销合同和进口代理合同，XX力XX、XX公司亦分别向瓮X国际支付相应货款，虽然其中存在XX力XX代XX公司支付款项的事实，但不能据此认定该代付行为是当事人之间就承担连带责任形成的合意，双方当事人也没有在签订的购销合同和进口代理合同中作出XX力XX、XX公司承担连带责任的约定。因此，瓮X国际以XX力XX、XX公司是签订合同的共同一方当事人为由，请求两公司承担连带责任的依据不足，本院不予支持。关于XX力XX与XX公司对彼此债务、北XX公司对XX力XX、XX公司的债务是否依据法人人格否认制度承担连带责任的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”、第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”、第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，根据上述法律规定，对于普通公司而言，债权人要求股东对公司债务承担连带责任的，需证明股东滥用公司法人的独立人格和股东有限责任，造成公司法人与股东之间人格混同，且严重侵害债权人利益;对于一人有限责任公司而言，债权人要求股东对公司债务承担连带责任的，股东需证明公司财产与股东财产相互独立，不能证明的，股东即应当对公司债务承担连带责任。本案中，XX力XX是否对XX公司的债务承担连带责任需要考量的是普通公司股东法人人格否认的构成要件，北XX公司是否对XX力XX、XX公司的债务承担连带责任需要考量的是一人有限责任公司股东法人人格否认的构成要件。关于XX力XX是否应当对XX公司的债务承担连带责任的问题，XX力XX是XX公司的股东之一，瓮X国际请求XX力XX对XX公司的债务承担连带责任需符合两个构成要件，一是XX力XX须有滥用法人独立地位的行为，即使得XX公司的核心人格特征如人员、机构、经营业务、财务、财产与XX力XX混同。二是XX力XX滥用权利的行为与瓮X国际的损失之间存在因果关系，且唯有否认法人人格方能保护债权人的利益。瓮X国际举证证明两公司的办公场所、董事长、总经理、财务人员及其他高管人员存在混同，符合第一个构成要件。但是，瓮X国际并未举证证明由于XX力XX滥用法人人格和股东有限责任对其造成了损失。从双方提供的证据来看，XX公司并未因XX力XX与其在其他方面存在混同而丧失其财产独立性，瓮X国际也未证明XX公司的财产已经不足以清偿本案债务或者其债权不能获得救济，从而使得否认XX公司的法人人格成为必要。因此，瓮X国际的请求不能成立，本院不予支持。关于北XX公司是否应当对XX力XX、XX公司案涉债务承担连带责任的问题。XX力XX为一人有限责任公司，北XX公司系其唯一股东，本案审理中，北XX公司已经提供《专项审计报告》证明XX力XX的财产与北XX公司的财产相互独立，不存在混同，瓮X国际虽然不予认可，但其并未提供相反证据予以证明，故北XX公司的举证责任已经完成，瓮X国际的请求不能成立，本院不予支持。综上

　　所述，瓮X国际援引合同约定和法人人格否认制度请求三被告承担连带责任没事实和法律依据，本院均不予支持。

　　综上所述，瓮X国际的部分诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第三百九十八条、第四百零二条、第四百零五条之规定，判决如下：

　　一、被告北海XX力进出口贸易有限公司于本判决生效后十日内向原告XX公司支付货款100XXXX4989.69元及利息181XXXX3034.32元，并以100XXXX4989.69元为基数，按照年利率10%支付自2015年11月17日起至本判决确定的履行期限届满之日止的利息;

　　二、被告北海XX公司于本判决生效后十日内向原告XX公司支付货款210XXXX6749.99元及利息XXX.77元，并以210XXXX6749.99元为基数，按照年利率10%支付自2015年12月26日起至本判决确定的履行期限届满之日止的利息;

　　三、被告北海XX力进出口贸易有限公司于本判决生效后十日内支付原告XX公司律师代理费290000元。被告北海XX公司于本判决生效后十日内支付原告XX公司律师代理费60000元。

　　四、驳回原告XX公司的其余诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费812688.36元，由被告北海XX力进出口贸易有限公司负担677240.30元，被告北海XX公司负担135448.06元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。